中國證券監督管理委員會(huì )令第162號

2019年12月20日

　　

　　《非上市公眾公司信息披露管理辦法》已經(jīng)2019年12月18日中國證券監督管理委員會(huì )2019年第5次委務(wù)會(huì )議審議通過(guò)，現予公布，自公布之日起施行。

　　 

中國證券監督管理委員會(huì )主席：易會(huì )滿(mǎn)

2019年12月20日

　　 

　　 

　　第一章 總則

　　第一條   

　　為了規范非上市公眾公司有關(guān)信息披露行為，保護投資者合法權益，維護市場(chǎng)秩序和社會(huì )公眾利益，根據《公司法》《證券法》《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關(guān)問(wèn)題的決定》《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會(huì )令第161號）等有關(guān)法律法規的規定，制定本辦法。

　　 

　　第二條   

　　本辦法適用于股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國股轉系統）掛牌公開(kāi)轉讓的非上市公眾公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)掛牌公司）定期報告和臨時(shí)報告信息披露有關(guān)行為。

　　 

　　第三條   

　　掛牌公司披露的信息，應當真實(shí)、準確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　 

　　在境外市場(chǎng)發(fā)行股票及其他證券品種并上市的掛牌公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應當同時(shí)在全國股轉系統披露。

　　 

　　第四條   

　　根據掛牌公司發(fā)展階段、公眾化程度以及風(fēng)險狀況等因素，充分考慮投資者需求，以全國股轉系統精選層、創(chuàng )新層、基礎層分層為基礎，實(shí)施掛牌公司差異化的信息披露制度。

　　 

　　第五條   

　　掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實(shí)、勤勉地履行職責，保證公司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準確、完整。

　　 

　　第六條   

　　在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行交易。

　　 

　　第七條   

　　掛牌公司依法披露的信息，應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺發(fā)布。掛牌公司在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于上述信息披露平臺。

　　 

　　掛牌公司應當將披露的信息同時(shí)置備于公司住所、全國股轉系統，供社會(huì )公眾查閱。

　　 

　　信息披露文件應當采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，掛牌公司應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準。

　　 

　　第八條   

　　中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）根據《證券法》等法律法規以及本辦法的規定，對掛牌公司信息披露有關(guān)各方的行為進(jìn)行監督管理，并且可以結合市場(chǎng)分層對掛牌公司信息披露實(shí)施分類(lèi)監管。

　　 

　　全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國股轉公司）對掛牌公司信息披露有關(guān)行為實(shí)施自律管理，強化監管問(wèn)詢(xún)，督促掛牌公司及時(shí)、準確地披露信息。

　　 

　　第九條   

　　除依法或者按照本辦法及有關(guān)自律規則需要披露的信息外，掛牌公司可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法或者按照本辦法及有關(guān)自律規則披露的信息相沖突，不得誤導投資者。

　　 

　　掛牌公司應當保持信息披露的持續性和一致性，避免選擇性披露，不得利用自愿披露信息不當影響公司股票及其他證券品種交易價(jià)格。自愿披露具有一定預測性質(zhì)信息的，應當明確預測的依據，并提示可能出現的不確定性和風(fēng)險。

　　 

　　第十條   

　　由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因導致本辦法規定的某些信息確實(shí)不便披露的，掛牌公司可以不予披露，但應當在相關(guān)定期報告、臨時(shí)報告中說(shuō)明未按照規定進(jìn)行披露的原因。中國證監會(huì )、全國股轉公司認為需要披露的，掛牌公司應當披露。

　　 

　　第二章 定期報告

　　第十一條   

　　掛牌公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。精選層掛牌公司應當披露年度報告、中期報告和季度報告。創(chuàng )新層、基礎層掛牌公司應當披露年度報告和中期報告。

　　 

　　凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在定期報告中披露。

　　 

　　第十二條   

　　年度報告應當在每個(gè)會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內，中期報告應當在每個(gè)會(huì )計年度的上半年結束之日起兩個(gè)月內，季度報告應當在每個(gè)會(huì )計年度第三個(gè)月、第九個(gè)月結束之日起一個(gè)月內編制完成并披露。

　　 

　　第一季度季度報告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報告的披露時(shí)間。

　　 

　　第十三條   

　　年度報告中的財務(wù)會(huì )計報告應當經(jīng)符合《證券法》規定的會(huì )計師事務(wù)所審計。精選層掛牌公司審計業(yè)務(wù)簽字注冊會(huì )計師應當定期輪換，具體由全國股轉公司規定。

　　 

　　第十四條   

　　掛牌公司年度報告應當記載以下內容：

　　 （一）公司基本情況；

　　 （二）主要會(huì )計數據和財務(wù)指標；

　　 （三）管理層討論與分析；

　　 （四）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前十大股東持股情況；

　　 （五）控股股東及實(shí)際控制人情況；

　　 （六）董事、監事、高級管理人員、核心員工任職及持股情況；

　　 （七）報告期內發(fā)生的重大事件及對公司的影響；

　　 （八）公司募集資金使用情況（如有）；

　　 （九）利潤分配情況；

　　 （十）公司治理及內部控制情況；

　　 （十一）財務(wù)會(huì )計報告和審計報告全文；

　　 （十二）中國證監會(huì )規定的其他事項。

　　 

　　第十五條   

　　掛牌公司中期報告應當記載以下內容：

　　 （一）公司基本情況；

　　 （二）主要會(huì )計數據和財務(wù)指標；

　　 （三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報告期末股東總數，公司前十大股東持股情況；

　　 （四）控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；

　　 （五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

　　 （六）公司募集資金使用情況（如有）；

　　 （七）財務(wù)會(huì )計報告；

　　 （八）中國證監會(huì )規定的其他事項。

　　 

　　第十六條   

　　掛牌公司季度報告應當記載以下內容：

　　 （一）公司基本情況；

　　 （二）主要會(huì )計數據和財務(wù)指標；

　　 （三）中國證監會(huì )規定的其他事項。

　　 

　　第十七條   

　　除本辦法第十四條規定的事項外，精選層掛牌公司還應當在年度報告中結合所屬行業(yè)特點(diǎn)充分披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息以及可能對公司核心競爭力、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。

　　 

　　精選層掛牌公司尚未盈利的，應當在年度報告中充分披露尚未盈利的原因，以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

　　 

　　第十八條   

　　掛牌公司存在特別表決權股份的，應當在年度報告中披露特別表決權股份的持有和變化情況，以及相關(guān)投資者合法權益保護措施的實(shí)施情況。

　　 

　　第十九條   

　　掛牌公司股東大會(huì )實(shí)行累積投票制和網(wǎng)絡(luò )投票安排的，應當在年度報告中披露累積投票制和網(wǎng)絡(luò )投票安排的實(shí)施情況。

　　 

　　第二十條   

　　掛牌公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。

　　 

　　監事會(huì )應當對董事會(huì )編制的定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì )的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會(huì )、全國股轉公司的規定，報告的內容是否真實(shí)、準確、完整地反映掛牌公司的實(shí)際情況。監事應當簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。

　　 

　　掛牌公司董事、監事和高級管理人員無(wú)法保證定期報告內容的真實(shí)性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書(shū)面確認意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，掛牌公司應當披露。掛牌公司不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

　　 

　　第二十一條   

　　定期報告披露前出現業(yè)績(jì)泄露，或者出現業(yè)績(jì)傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現異常波動(dòng)的，掛牌公司應當及時(shí)披露本報告期相關(guān)財務(wù)數據。

　　 

　　第二十二條   

　　精選層掛牌公司預計不能在會(huì )計年度結束之日起兩個(gè)月內披露年度報告的，應當在該會(huì )計年度結束之日起兩個(gè)月內披露本報告期主要財務(wù)數據。

　　 

　　精選層掛牌公司預計經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)發(fā)生虧損、扭虧為盈或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應當及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jì)預告。

　　 

　　第二十三條   

　　定期報告中的財務(wù)會(huì )計報告被出具非標準審計意見(jiàn)的，掛牌公司董事會(huì )應當針對該審計意見(jiàn)涉及事項作出專(zhuān)項說(shuō)明。

　　 

　　第二十四條   

　　掛牌公司未在規定期限內披露定期報告的，全國股轉公司根據自律規則予以處理，情節嚴重的，應當提請中國證監會(huì )立案稽查。

　　 

　　精選層掛牌公司未在規定期限內披露年度報告和中期報告的，中國證監會(huì )應當立案稽查。

　　 

　　第三章 臨時(shí)報告

　　第二十五條   

　　發(fā)生可能對掛牌公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者對投資者作出投資決策有較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，掛牌公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監會(huì )和全國股轉公司報送臨時(shí)報告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　 

　　前款所稱(chēng)重大事件包括：

　　 （一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

　　 （二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；

　　 （三）公司訂立重要合同，提供重大擔保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

　　 （四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償到期重大債務(wù)的違約情況；

　　 （五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　 （六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　 （七）公司的董事、三分之一以上監事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，

　　 

　　董事長(cháng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責；

　　 （八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

　　 （九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

　　 （十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì )、董事會(huì )決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；

　　 （十一）公司涉嫌違法違規被有權機關(guān)調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關(guān)調查、采取留置措施或強制措施，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；

　　 （十二）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　　 （十三）公司董事會(huì )就擬在其他證券交易場(chǎng)所上市、股權激勵方案、股份回購方案作出決議；

　　 （十四）公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結；

　　 （十五）公司喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營(yíng)權，或者主要業(yè)務(wù)陷入停頓；

　　 （十六）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　　 （十七）變更會(huì )計政策、會(huì )計估計（法律、行政法規或者國家統一會(huì )計制度要求的除外）；

　　 （十八）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會(huì )決定進(jìn)行更正；

　　 （十九）中國證監會(huì )規定的其他事項。掛牌公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應當及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知掛牌公司，并配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。

　　 

　　第二十六條   

　　掛牌公司應當在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

　　 （一）董事會(huì )或者監事會(huì )就該重大事件形成決議時(shí)；

　　 （二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；

　　 （三）董事、監事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發(fā)生時(shí)。

　　 

　　掛牌公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會(huì )損害公司利益或者誤導投資者，且有關(guān)內幕信息知情人已書(shū)面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應當在該重大事項形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達成時(shí)對外披露。相關(guān)信息確實(shí)難以保密、已經(jīng)泄露或者出現市場(chǎng)傳聞，導致公司股票及其他證券品種交易價(jià)格發(fā)生大幅波動(dòng)的，公司應當立即披露相關(guān)籌劃和進(jìn)展情況。

　　 

　　第二十七條   

　　掛牌公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應當及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

　　 

　　第二十八條   

　　掛牌公司控股子公司發(fā)生本辦法第二十五條規定的重大事件，可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應當履行信息披露義務(wù)。

　　 

　　掛牌公司參股公司發(fā)生可能對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件，掛牌公司應當履行信息披露義務(wù)。

　　 

　　第二十九條   

　　掛牌公司股票及其他證券品種交易被中國證監會(huì )或者全國股轉公司認定為異常波動(dòng)的，掛牌公司應當及時(shí)了解造成交易異常波動(dòng)的影響因素，并于次一交易日開(kāi)盤(pán)前披露。

　　 

　　第三十條   

　　媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應當及時(shí)了解情況，發(fā)布相應澄清公告。

　　 

　　第四章 信息披露事務(wù)管理

　　第三十一條   

　　掛牌公司應當制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)并披露。信息披露事務(wù)管理制度應當包括：

　　 （一）明確掛牌公司應當披露的信息，確定披露標準；

　　 （二）未公開(kāi)信息的傳遞、審核、披露流程；

　　 （三）信息披露事務(wù)負責人在信息披露中的職責；

　　 （四）董事和董事會(huì )、監事和監事會(huì )、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責；

　　 （五）董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；

　　 （六）未公開(kāi)信息的保密措施，內幕信息知情人的范圍和保密責任；

　　 （七）財務(wù)管理和會(huì )計核算的內部控制及監督機制；

　　 （八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機構、媒體等的信息溝通與制度；

　　 （九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；

　　 （十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；

　　 （十一）未按規定披露信息的責任追究機制，對違反規定人員的處理措施。

　　 

　　信息披露事務(wù)負責人是指掛牌公司董事會(huì )秘書(shū)或者掛牌公司指定負責信息披露事務(wù)的人員。

　　 

　　精選層、創(chuàng )新層掛牌公司應當設立董事會(huì )秘書(shū)。基礎層掛牌公司可以設立董事會(huì )秘書(shū)，不設立董事會(huì )秘書(shū)的，應當指定一名高級管理人員兼任信息披露事務(wù)負責人。董事會(huì )秘書(shū)為公司高級管理人員，其選任、履職應當符合中國證監會(huì )、全國股轉公司的有關(guān)規定。

　　 

　　精選層掛牌公司應當設立信息披露事務(wù)管理部門(mén)，協(xié)助董事會(huì )秘書(shū)管理信息披露事務(wù)。

　　 

　　第三十二條   

　　掛牌公司董事長(cháng)、經(jīng)理、信息披露事務(wù)負責人，應當對公司臨時(shí)報告信息披露的真實(shí)性、準確性、完整性承擔主要責任。

　　 

　　掛牌公司董事長(cháng)、經(jīng)理、財務(wù)負責人應對公司財務(wù)報告的真實(shí)性、準確性、完整性承擔主要責任。

　　 

　　第三十三條   

　　掛牌公司董事、監事、高級管理人員應當關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時(shí)報告在規定期限內披露，配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。

　　 

　　第三十四條   

　　掛牌公司應當制定定期報告的編制、審議、公告程序。經(jīng)理、財務(wù)負責人、信息披露事務(wù)負責人及相關(guān)人員應當及時(shí)編制定期報告草案，提請董事會(huì )審議；信息披露事務(wù)負責人負責送達董事審閱；董事長(cháng)負責召集和主持董事會(huì )會(huì )議審議定期報告；監事會(huì )負責審核董事會(huì )編制的定期報告；信息披露事務(wù)負責人負責組織定期報告的公告工作。

　　 

　　第三十五條   

　　掛牌公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應當按照公司規定立即履行報告義務(wù)；董事長(cháng)在接到報告后，應當立即向董事會(huì )報告，并敦促信息披露事務(wù)負責人組織臨時(shí)報告的披露工作。

　　 

　　第三十六條   

　　掛牌公司通過(guò)業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )、分析師會(huì )議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)情況及其他事件與任何機構和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內幕信息。

　　 

　　第三十七條   

　　董事應當了解并持續關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調查、獲取決策所需的資料。

　　 

　　第三十八條   

　　監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進(jìn)行監督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現信息披露存在違法違規問(wèn)題的，應當進(jìn)行調查并提出處理建議。

　　 

　　第三十九條   

　　高級管理人員應當及時(shí)向董事會(huì )報告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財務(wù)方面出現的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

　　 

　　第四十條   

　　信息披露事務(wù)負責人負責組織和協(xié)調掛牌公司信息披露事務(wù)，匯集掛牌公司應當披露的信息并報告董事會(huì )，持續關(guān)注媒體對公司的報道并主動(dòng)求證報道的真實(shí)情況，辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。

　　 

　　信息披露事務(wù)負責人有權參加股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議、監事會(huì )會(huì )議和高級管理人員相關(guān)會(huì )議，有權了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。掛牌公司應當為信息披露事務(wù)負責人履行職責提供便利條件，財務(wù)負責人應當配合信息披露事務(wù)負責人在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。

　　 

　　第四十一條   

　　掛牌公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權利、支配地位指使掛牌公司不按規定履行信息披露義務(wù)或者披露有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信息，不得要求掛牌公司向其提供內幕信息。

　　 

　　掛牌公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應當及時(shí)告知公司，并配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。

　　 （一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

　　 （二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　　 （三）擬對掛牌公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

　　 （四）中國證監會(huì )規定的其他情形。通過(guò)接受委托或者信托等方式持有掛牌公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應當及時(shí)將委托人情況告知掛牌公司，配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。

　　 

　　應當披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票及其他證券品種出現交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應當及時(shí)、準確地向掛牌公司作出書(shū)面報告，并配合掛牌公司及時(shí)、準確地披露。

　　 

　　第四十二條   

　　掛牌公司董事、監事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應當及時(shí)向掛牌公司董事會(huì )報送掛牌公司關(guān)聯(lián)方名單、關(guān)聯(lián)關(guān)系及變化情況的說(shuō)明。掛牌公司應當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規避掛牌公司信息披露義務(wù)和關(guān)聯(lián)交易審議程序。

　　 

　　第四十三條   

　　為掛牌公司提供持續督導服務(wù)的主辦券商應持續關(guān)注掛牌公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、公司治理、財務(wù)等方面的重大變化，指導、督促掛牌公司規范履行信息披露義務(wù)。掛牌公司應當配合主辦券商持續督導工作，提供必要材料，為主辦券商開(kāi)展持續督導工作提供便利條件。

　　 

　　持續督導期間內，發(fā)現掛牌公司擬披露的信息或已披露信息存在錯誤、遺漏或者誤導的，或者發(fā)現存在應當披露而未披露事項的，主辦券商應當要求掛牌公司進(jìn)行更正或補充。掛牌公司拒不更正、補充的，主辦券商應當及時(shí)發(fā)布風(fēng)險揭示公告并報告全國股轉公司，情節嚴重的，應同時(shí)報告掛牌公司注冊地中國證監會(huì )派出機構。

　　 

　　主辦券商持續督導業(yè)務(wù)有關(guān)具體規定由全國股轉公司制定。

　　 

　　第四十四條   

　　為掛牌公司履行信息披露義務(wù)出具專(zhuān)項文件的證券服務(wù)機構，應當勤勉盡責、誠實(shí)守信，認真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規定、行業(yè)執業(yè)規范、監管規則和道德準則發(fā)表意見(jiàn)，保證所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性。

　　 

　　掛牌公司應當配合為其提供服務(wù)的證券服務(wù)機構的工作，按要求提供與其執業(yè)相關(guān)的材料，不得要求證券服務(wù)機構出具與客觀(guān)事實(shí)不符的文件或阻礙其工作。

　　 

　　證券服務(wù)機構在為信息披露出具專(zhuān)項文件時(shí)，發(fā)現掛牌公司提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，應當要求其補充、糾正。掛牌公司拒不補充、糾正的，證券服務(wù)機構應報告全國股轉公司，情節嚴重的，應同時(shí)報告掛牌公司注冊地中國證監會(huì )派出機構。

　　 

　　第四十五條   

　　掛牌公司解聘會(huì )計師事務(wù)所的，應當在董事會(huì )決議后及時(shí)通知會(huì )計師事務(wù)所，公司股東大會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。股東大會(huì )作出解聘、更換會(huì )計師事務(wù)所決議的，掛牌公司應當在披露時(shí)說(shuō)明更換的具體原因和會(huì )計師事務(wù)所的陳述意見(jiàn)。

　　 

　　第四十六條   

　　任何機構和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播掛牌公司的內幕信息，不得利用所獲取的內幕信息買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)公司股票或其他證券品種，不得在投資價(jià)值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。

　　 

　　第四十七條   

　　媒體應當客觀(guān)、真實(shí)地報道涉及掛牌公司的情況，發(fā)揮輿論監督作用。

　　 

　　任何機構和個(gè)人不得提供、傳播虛假或者誤導投資者的掛牌公司信息。

　　 

　　違反前兩款規定，給投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　 

　　第五章 監督管理

　　第四十八條   

　　中國證監會(huì )依法對掛牌公司、主辦券商和證券服務(wù)機構進(jìn)行檢查，掛牌公司、主辦券商和證券服務(wù)機構應當予以配合。

　　 

　　中國證監會(huì )可以要求掛牌公司及其股東、實(shí)際控制人，或者其董事、監事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問(wèn)題作出解釋、說(shuō)明或者提供相關(guān)資料，或要求掛牌公司提供主辦券商或者證券服務(wù)機構的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

　　 

　　中國證監會(huì )可以要求主辦券商、證券服務(wù)機構對掛牌公司有關(guān)信息披露問(wèn)題進(jìn)行核查，并出具專(zhuān)項意見(jiàn)。中國證監會(huì )對主辦券商和證券服務(wù)機構出具文件的真實(shí)性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。

　　 

　　第四十九條   

　　掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員，掛牌公司的股東、實(shí)際控制人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會(huì )可以采取以下措施：

　　 （一）責令改正；

　　 （二）監管談話(huà)；

　　 （三）責令公開(kāi)說(shuō)明；

　　 （四）出具警示函；

　　 （五）認定為不適當人選；

　　 （六）依法可以采取的其他監管措施。

　　 

　　第五十條   

　　主辦券商及其人員履行持續督導等義務(wù)，未勤勉盡責情節嚴重的，中國證監會(huì )可以采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函及依法可以采取的其他監管措施。

　　 

　　第五十一條   

　　為掛牌公司履行信息披露義務(wù)出具專(zhuān)項文件的證券服務(wù)機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會(huì )的規定，中國證監會(huì )可以采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函及依法可以采取的其他監管措施。

　　 

　　第五十二條   

　　全國股轉公司可以依據自律規則及掛牌協(xié)議的規定對掛牌公司、主辦券商、證券服務(wù)機構進(jìn)行核查、檢查，要求掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人，主辦券商、證券服務(wù)機構對有關(guān)信息披露問(wèn)題作出說(shuō)明，發(fā)現問(wèn)題應當按照有關(guān)規定處理，涉嫌違法的及時(shí)移送中國證監會(huì )。

　　 

　　第五十三條   

　　掛牌公司、主辦券商、證券服務(wù)機構及其人員違反信息披露有關(guān)自律規則的，全國股轉公司可以對相關(guān)責任主體采取以下自律監管措施：

　　 （一）約見(jiàn)談話(huà)；

　　 （二）要求提交書(shū)面承諾；

　　 （三）出具警示函；

　　 （四）責令改正；

　　 （五）全國股轉公司規定的其他監管措施。情節嚴重的，全國股轉公司可以對相關(guān)責任主體給予通報批評、公開(kāi)譴責等紀律處分措施。

　　 

　　第六章 法律責任

　　第五十四條   

　　掛牌公司未按規定履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )依照《證券法》有關(guān)規定處罰。

　　 

　　掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前款行為的，或知曉前款行為而未及時(shí)制止、糾正的，中國證監會(huì )可以依照前款規定處罰。

　　 

　　第五十五條   

　　掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，主辦券商、證券服務(wù)機構未按照本辦法規定履行報告義務(wù)，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )依照《證券法》有關(guān)規定處罰。

　　 

　　第五十六條   

　　掛牌公司通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規避信息披露、報告義務(wù)的，中國證監會(huì )依照《證券法》有關(guān)規定處罰。

　　 

　　第五十七條   

　　為掛牌公司履行信息披露義務(wù)出具專(zhuān)項文件的證券服務(wù)機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會(huì )的規定，應當給予行政處罰的，中國證監會(huì )依照《證券法》有關(guān)規定處罰。

　　 

　　第五十八條   

　　任何機構和個(gè)人泄露掛牌公司內幕信息，或者利用內幕信息買(mǎi)賣(mài)股票及其他證券品種，中國證監會(huì )依照《證券法》有關(guān)規定處罰。

　　 

　　第五十九條   

　　任何機構和個(gè)人編制、傳播虛假信息擾亂證券市場(chǎng)；媒體傳播掛牌公司信息不真實(shí)、不客觀(guān)的，中國證監會(huì )依照《證券法》有關(guān)規定處罰。

　　 

　　在股票及其他證券品種交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導的，中國證監會(huì )依照《證券法》有關(guān)規定處罰。

　　 

　　第六十條   

　　掛牌公司未按本辦法規定制定掛牌公司信息披露事務(wù)管理制度的，中國證監會(huì )可以采取責令改正的監管措施。拒不改正的，可以給予警告或者三萬(wàn)元以下罰款。

　　 

　　第六十一條   

　　掛牌公司股東、實(shí)際控制人未依法配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)的，或者非法要求掛牌公司提供內幕信息的，中國證監會(huì )可以采取責令改正的監管措施。拒不改正的，可以給予警告或者三萬(wàn)元以下罰款。

　　 

　　第六十二條   

　　相關(guān)責任主體違反本辦法，存在主動(dòng)消除或者減輕危害后果等情形的，依法從輕或者減輕處罰。

　　 

　　違法行為輕微并及時(shí)糾正，沒(méi)有造成危害后果的，不予處罰。

　　 

　　第六十三條   

　　相關(guān)責任主體違反本辦法的規定，情節嚴重的，中國證監會(huì )可以采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

　　 

　　第六十四條   

　　違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責任。

　　 

　　第七章 附則

　　第六十五條   

　　本辦法下列用語(yǔ)具有如下含義：

　　 （一）主辦券商，是指依據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》規定在全國股轉系統從事相關(guān)業(yè)務(wù)的證券公司。

　　 （二）證券服務(wù)機構，是指為掛牌公司履行信息披露義務(wù)出具專(zhuān)項文件的會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問(wèn)機構、資信評級機構等。

　　 （三）及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內。

　　 （四）掛牌公司的關(guān)聯(lián)交易，是指掛牌公司或者其控股子公司與掛牌公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源或者義務(wù)的事項。

　　 

　　關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人或其他組織，為掛牌公司的關(guān)聯(lián)法人：

　　 1.直接或者間接地控制掛牌公司的法人或其他組織；

　　 2.由前項所述法人直接或者間接控制的除掛牌公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

　　 3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除掛牌公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

　　 4.直接或間接持有掛牌公司百分之五以上股份的法人或其他組織；

　　 5.在過(guò)去十二個(gè)月內或者根據相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)十二個(gè)月內，存在上述情形之一的；

　　 6.中國證監會(huì )、全國股轉公司或者掛牌公司根據實(shí)質(zhì)重于形式的原則認定的其他與掛牌公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成掛牌公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

　　 

　　具有以下情形之一的自然人，為掛牌公司的關(guān)聯(lián)自然人：

　　 1.直接或間接持有掛牌公司百分之五以上股份的自然人；

　　 2.掛牌公司董事、監事及高級管理人員；

　　 3.直接或者間接地控制掛牌公司的法人的董事、監事及高級管理人員；

　　 4.上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿(mǎn)十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　 5.在過(guò)去十二個(gè)月內或者根據相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)十二個(gè)月內，存在上述情形之一的；

　　 6.中國證監會(huì )、全國股轉公司或者掛牌公司根據實(shí)質(zhì)重于形式的原則認定的其他與掛牌公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成掛牌公司對其利益傾斜的自然人。

　　 

　　第六十六條    

　　股票不在全國股轉系統公開(kāi)轉讓的非上市公眾公司有關(guān)信息披露行為按照《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關(guān)規定執行。

　　 

　　第六十七條   

　　中國證監會(huì )對特殊行業(yè)公司信息披露有特別規定的，適用其規定。

　　 

　　第六十八條   

　　本辦法自公布之日起施行。