2019
年12月20日
（2012年9月28日中國證券監督管理委員會(huì )第17次主席辦公會(huì )議審議通過(guò)，根據2013年12月26日2019年12月20日中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》修正）
第一章 總則
第一條
為了規范非上市公眾公司股票轉讓和發(fā)行行為，保護投資者合法權益，維護社會(huì )公共利益，根據《證券法》、《公司法》及相關(guān)法律法規的規定，制定本辦法。
第二條
本辦法所稱(chēng)非上市公眾公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉讓導致股東累計超過(guò)200人；
（二）股票公開(kāi)轉讓。
第三條
公眾公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經(jīng)營(yíng)，公司治理機制健全，履行信息披露義務(wù)。
第四條
公眾公司公開(kāi)轉讓股票應當在全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國股轉系統）進(jìn)行，公開(kāi)轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。
第五條
公眾公司可以依法進(jìn)行股權融資、債權融資、資產(chǎn)重組等。
公眾公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉換公司債券等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）的相關(guān)規定。
第六條
為公司出具專(zhuān)項文件的證券公司、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構，應當勤勉盡責、誠實(shí)守信，認真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規則、行業(yè)執業(yè)規范和職業(yè)道德準則發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，保證所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性，并接受中國證監會(huì )的監管。
第二章 公司治理
第七條
公眾公司應當依法制定公司章程。
中國證監會(huì )依法對公眾公司章程必備條款作出具體規定，規范公司章程的制定和修改。
第八條
公眾公司應當建立兼顧公司特點(diǎn)和公司治理機制基本要求的股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )制度，明晰職責和議事規則。
第九條
公眾公司的治理結構應當確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。
股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。
公眾公司應當建立健全投資者關(guān)系管理，保護投資者的合法權益。
第十條
公眾公司股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開(kāi)程序、授權委托、表決和決議等應當符合法律、行政法規和公司章程的規定；會(huì )議記錄應當完整并安全保存。
股東大會(huì )的提案審議應當符合規定程序，保障股東的知情權、參與權、質(zhì)詢(xún)權和表決權；董事會(huì )應當在職權范圍和股東大會(huì )授權范圍內對審議事項作出決議，不得代替股東大會(huì )對超出董事會(huì )職權范圍和授權范圍的事項進(jìn)行決議。
第十一條
公眾公司董事會(huì )應當對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利等情況進(jìn)行充分討論、評估。
第十二條
公眾公司應當強化內部管理，按照相關(guān)規定建立會(huì )計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實(shí)可靠及行為合法合規。
第十三條
公眾公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應當遵循平等、自愿、等價(jià)、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定和公司章程，履行相應的審議程序。
關(guān)聯(lián)交易不得損害公眾公司利益。
第十四條
公眾公司應當采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。
公眾公司股東、實(shí)際控制人、董事、監事及高級管理人員不得實(shí)施侵占公司資產(chǎn)、利益輸送等損害公眾公司利益的行為。
未經(jīng)董事會(huì )或股東大會(huì )批準或授權，公眾公司不得對外提供擔保。
第十五條
公眾公司實(shí)施并購重組行為，應當按照法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定和公司章程，履行相應的決策程序并聘請證券公司和相關(guān)證券服務(wù)機構出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
任何單位和個(gè)人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權益。
第十六條
進(jìn)行公眾公司收購，收購人或者其實(shí)際控制人應當具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務(wù)資助，不得利用收購活動(dòng)損害被收購公司及其股東的合法權益。
在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個(gè)月內不得轉讓。
第十七條
公眾公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應當權屬清晰、定價(jià)公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權益。
第十八條
公眾公司應當按照法律的規定，同時(shí)結合公司的實(shí)際情況在章程中約定建立表決權回避制度。
第十九條
公眾公司應當在章程中約定糾紛解決機制。股東有權按照法律、行政法規和公司章程的規定，通過(guò)仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。
第二十條
股票公開(kāi)轉讓的科技創(chuàng )新公司存在特別表決權股份的，應當在公司章程中規定以下事項：
（一）特別表決權股份的持有人資格；
（二）特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排；
（三）持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會(huì )事項范圍;
（四）特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制；
（五）特別表決權股份與普通股份的轉換情形；
（六）其他事項。全國股轉系統應對存在特別表決權股份的公司表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護等事項制定具體規定。
第三章 信息披露
第二十一條
公司及其他信息披露義務(wù)人應當按照法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定履行信息披露義務(wù)，所披露的信息應當真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應當及時(shí)、公平地向所有投資者披露信息。
公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實(shí)、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實(shí)、準確、完整。
第二十二條
信息披露文件主要包括公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)、定向轉讓說(shuō)明書(shū)、定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報告書(shū)、公開(kāi)發(fā)行說(shuō)明書(shū)、定期報告和臨時(shí)報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會(huì )另行制定。
第二十三條
股票公開(kāi)轉讓與定向發(fā)行的公眾公司應當報送年度報告、中期報告，并予公告。年度報告中的財務(wù)會(huì )計報告應當經(jīng)符合《證券法》規定的會(huì )計師事務(wù)所審計。
股票向特定對象轉讓導致股東累計超過(guò)200人的公眾公司，應當報送年度報告，并予公告。年度報告中的財務(wù)會(huì )計報告應當經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
第二十四條
公眾公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)；對報告內容有異議的，應當單獨陳述理由，并與定期報告同時(shí)披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時(shí)披露定期報告。
公眾公司監事會(huì )應當對董事會(huì )編制的定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì )對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實(shí)、準確、完整地反映公司實(shí)際情況。
第二十五條
證券公司、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構出具的文件和其他有關(guān)的重要文件應當作為備查文件，予以披露。
第二十六條
發(fā)生可能對股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公眾公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監會(huì )和全國股轉系統報送臨時(shí)報告，并予以公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。
第二十七條
中國證監會(huì )對公眾公司實(shí)行差異化信息披露管理，具體規定由中國證監會(huì )另行制定。
第二十八條
公眾公司實(shí)施并購重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應當依法嚴格履行公告義務(wù)。
參與并購重組的相關(guān)單位和人員，應當及時(shí)、準確地向公眾公司通報有關(guān)信息，配合公眾公司真實(shí)、準確、完整地進(jìn)行披露，在并購重組的信息依法披露前負有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內幕交易。
第二十九條
公眾公司應當制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識的人員負責信息披露事務(wù)。
第三十條
除監事會(huì )公告外，公眾公司披露的信息應當以董事會(huì )公告的形式發(fā)布。董事、監事、高級管理人員非經(jīng)董事會(huì )書(shū)面授權，不得對外發(fā)布未披露的信息。
第三十一條
公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內容應當完全一致，且不得早于在上述信息披露平臺披露的時(shí)間。
股票向特定對象轉讓導致股東累計超過(guò)200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在《證券法》規定的信息披露平臺披露相關(guān)信息的，應當符合本條第一款的要求。
第三十二條
公司及其他信息披露義務(wù)人應當將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所供社會(huì )公眾查閱。
第三十三條
公司應當配合為其提供服務(wù)的證券公司及律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務(wù)機構出具與客觀(guān)事實(shí)不符的文件或者阻礙其工作。
第四章 股票轉讓
第三十四條
股票向特定對象轉讓導致股東累計超過(guò)200人的股份有限公司，應當自上述行為發(fā)生之日起3個(gè)月內，按照中國證監會(huì )有關(guān)規定制作申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向轉讓說(shuō)明書(shū)、律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)、會(huì )計師事務(wù)所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監會(huì )申請核準。在提交申請文件前，股份有限公司應當將相關(guān)情況通知所有股東。
在3個(gè)月內股東人數降至200人以?xún)鹊模梢圆惶岢錾暾垺?/P>
股票向特定對象轉讓?xiě)斠苑枪_(kāi)方式協(xié)議轉讓。申請股票掛牌公開(kāi)轉讓的，按照本辦法第三十五條、第三十六條的規定辦理。
第三十五條
公司申請其股票掛牌公開(kāi)轉讓的，董事會(huì )應當依法就股票掛牌公開(kāi)轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會(huì )批準，股東大會(huì )決議必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
董事會(huì )和股東大會(huì )決議中還應當包括以下內容：
（一）按照中國證監會(huì )的相關(guān)規定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；
（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規定披露公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)、年度報告、中期報告及其他信息披露內容。
公司申請其股票掛牌公開(kāi)轉讓時(shí)，可以按照本辦法第五章規定申請發(fā)行股票。
第三十六條
股東人數超過(guò)200人的公司申請其股票掛牌公開(kāi)轉讓?zhuān)瑧敯凑罩袊C監會(huì )有關(guān)規定制作公開(kāi)轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)、律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)、符合《證券法》規定的會(huì )計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件、全國股轉系統的自律監管意見(jiàn)。公司持申請文件向中國證監會(huì )申請核準。
公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)應當在公開(kāi)轉讓前披露。
第三十七條
股東人數未超過(guò)200人的公司申請其股票掛牌公開(kāi)轉讓?zhuān)袊C監會(huì )豁免核準，由全國股轉系統進(jìn)行審查。
第三十八條
中國證監會(huì )受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進(jìn)行審核，在20個(gè)工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
第三十九條
公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)、定向轉讓說(shuō)明書(shū)簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。
第四十條
申請股票掛牌公開(kāi)轉讓的公司應當聘請證券公司推薦其股票掛牌公開(kāi)轉讓。證券公司應當對所推薦的股票公開(kāi)轉讓的公眾公司進(jìn)行持續督導，督促公司誠實(shí)守信、及時(shí)履行信息披露義務(wù)、完善公司治理、提高規范運作水平。
股票公開(kāi)轉讓的公眾公司應當配合證券公司持續督導工作，接受證券公司的指導和督促。
第四十一條
本辦法施行前股東人數超過(guò)200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國股轉系統掛牌公開(kāi)轉讓股票、首次公開(kāi)發(fā)行并在證券交易所上市。
第五章 定向發(fā)行
第四十二條
本辦法所稱(chēng)定向發(fā)行包括股份有限公司向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過(guò)200人，以及公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。
前款所稱(chēng)特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：
（一）公司股東；
（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。
股票未公開(kāi)轉讓的公司確定發(fā)行對象時(shí)，符合本條第二款第（三）項規定的投資者合計不得超過(guò)35名。
核心員工的認定，應當由公司董事會(huì )提名，并向全體員工公示和征求意見(jiàn)，由監事會(huì )發(fā)表明確意見(jiàn)后，經(jīng)股東大會(huì )審議批準。投資者適當性管理規定由中國證監會(huì )另行制定。
第四十三條
公司應當對發(fā)行對象的身份進(jìn)行確認，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法和公司的相關(guān)規定。
公司應當與發(fā)行對象簽訂包含風(fēng)險揭示條款的認購協(xié)議，發(fā)行過(guò)程中不得采取公開(kāi)路演、詢(xún)價(jià)等方式。
第四十四條
公司董事會(huì )應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會(huì )批準，股東大會(huì )決議必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
股東大會(huì )就股票發(fā)行作出的決議，至少應當包括下列事項：
（一）本次發(fā)行股票的種類(lèi)和數量（數量上限）；
（二）發(fā)行對象或范圍、現有股東優(yōu)先認購安排；
（三）定價(jià)方式或發(fā)行價(jià)格（區間）；
（四）限售情況；
（五）募集資金用途；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會(huì )辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（八）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（九）其他必須明確的事項。
申請向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過(guò)200人的股份有限公司，董事會(huì )和股東大會(huì )決議中還應當包括以下內容：
（一）按照中國證監會(huì )的相關(guān)規定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；
（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規定披露定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報告書(shū)、年度報告、中期報告及其他信息披露內容。
第四十五條
董事會(huì )、股東大會(huì )決議確定具體發(fā)行對象的，董事、股東參與認購或者與認購對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應當回避表決。
出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會(huì )審議。
第四十六條
公司應當按照中國證監會(huì )有關(guān)規定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)、符合《證券法》規定的會(huì )計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。
第四十七條
股票公開(kāi)轉讓的公眾公司向公司前十名股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員及核心員工定向發(fā)行股票，連續12個(gè)月內發(fā)行的股份未超過(guò)公司總股本10%且融資總額不超過(guò)2000萬(wàn)元的，無(wú)需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。
按照前款規定發(fā)行股票的，董事會(huì )決議中應當明確發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數量，且公司不得存在以下情形：
（一）認購人以非現金資產(chǎn)認購的；
（二）發(fā)行股票導致公司控制權發(fā)生變動(dòng)的；
（三）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的；
（四）公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )給予行政處罰或采取監管措施、被全國股轉系統采取紀律處分的。
第四十八條
向特定對象發(fā)行股票后股東累計超過(guò)200人的公司，應當持申請文件向中國證監會(huì )申請核準。股票公開(kāi)轉讓的公眾公司提交的申請文件還應當包括全國股轉系統的自律監管意見(jiàn)。
股票公開(kāi)轉讓的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過(guò)200人的，中國證監會(huì )豁免核準，由全國股轉系統自律管理。
第四十九條
中國證監會(huì )受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進(jìn)行審核，在20個(gè)工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
第五十條
公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監會(huì )予以核準之日起，公司應當在3個(gè)月內首期發(fā)行，剩余數量應當在12個(gè)月內發(fā)行完畢。超過(guò)核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監會(huì )核準后方可發(fā)行。首期發(fā)行數量應當不少于總發(fā)行數量的50%，剩余各期發(fā)行的數量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內將發(fā)行情況報中國證監會(huì )備案。
第五十一條
股票發(fā)行結束后，公眾公司應當按照中國證監會(huì )的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書(shū)。申請分期發(fā)行的公眾公司應在每期發(fā)行后按照中國證監會(huì )的有關(guān)要求進(jìn)行披露，并在全部發(fā)行結束或者超過(guò)核準文件有效期后按照中國證監會(huì )的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書(shū)。
豁免向中國證監會(huì )申請核準定向發(fā)行的公眾公司，應當在發(fā)行結束后按照中國證監會(huì )的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書(shū)。
第五十二條
公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報告書(shū)簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。
第五十三條
公眾公司定向發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，按照本章有關(guān)規定辦理。
第六章 向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行
第五十四條
股票公開(kāi)轉讓的公眾公司可以向全國股轉系統不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公開(kāi)發(fā)行）。
前款所稱(chēng)的不特定合格投資者應當符合投資者適當性管理規定。
第五十五條
公司申請公開(kāi)發(fā)行，應當符合以下條件：
（一）具備健全且運行良好的組織機構；
（二）具有持續盈利能力，財務(wù)狀況良好，最近3年財務(wù)會(huì )計文件無(wú)虛假記載；
（三）依法規范經(jīng)營(yíng)，最近3年內，公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，最近12個(gè)月內未受到中國證監會(huì )行政處罰。
第五十六條
公司董事會(huì )應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會(huì )批準。公司股東大會(huì )就本次股票發(fā)行作出的決議，至少應當包括下列事項：
（一）本次公開(kāi)發(fā)行股票的種類(lèi)和數量；
（二）發(fā)行對象的范圍；
（三）定價(jià)方式、發(fā)行價(jià)格（區間）或發(fā)行底價(jià)；
（四）募集資金用途；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會(huì )辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（七）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（八）其他必須明確的事項。
第五十七條
股東大會(huì )就公開(kāi)發(fā)行股票事項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。公司股東人數超過(guò)200人的，應當對出席會(huì )議的持股比例在10%以下的股東表決情況單獨計票并予以披露。
公司就公開(kāi)發(fā)行股票事項召開(kāi)股東大會(huì )，應當提供網(wǎng)絡(luò )投票的方式，公司還可以通過(guò)其他方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。
第五十八條
公司應當按照中國證監會(huì )有關(guān)規定制作公開(kāi)發(fā)行的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開(kāi)發(fā)行說(shuō)明書(shū)、律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)、符合《證券法》規定的會(huì )計師事務(wù)所出具的審計報告、保薦人出具的股票發(fā)行保薦書(shū)、全國股轉系統的自律監管意見(jiàn)。公司持申請文件向中國證監會(huì )申請核準。
第五十九條
中國證監會(huì )受理申請文件后，依法對公開(kāi)發(fā)行條件、信息披露等進(jìn)行審核，在20個(gè)工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
第六十條
公開(kāi)發(fā)行股票，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人，其保薦業(yè)務(wù)適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《保薦辦法》）相關(guān)規定，本辦法另有規定的除外。
第六十一條
尚未盈利或者已在股票發(fā)行申請文件中充分分析并揭示相關(guān)風(fēng)險的公司申請公開(kāi)發(fā)行股票，在公開(kāi)發(fā)行股票當年即虧損的，其保薦人不適用《保薦辦法》第六十七條相關(guān)責任。
第六十二條
保薦人應當按照中國證監會(huì )和全國股轉系統的規定制作、報送和披露發(fā)行保薦書(shū)、回復意見(jiàn)等相關(guān)文件，遵守中國證監會(huì )和全國股轉系統的規定，配合中國證監會(huì )和全國股轉系統工作，自提交保薦文件之日起，保薦機構及其保薦代表人應承擔相應的責任。
全國股轉系統應當根據《保薦辦法》和本辦法制定全國股轉系統股票發(fā)行保薦業(yè)務(wù)規則，并報中國證監會(huì )批準。
第六十三條
保薦人持續督導期間為公開(kāi)發(fā)行完成后當年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì )計年度。
第六十四條
公司公開(kāi)發(fā)行股票，應當聘請具有證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷(xiāo)，按照《證券法》有關(guān)規定簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，確定采取代銷(xiāo)或包銷(xiāo)方式。
申請公開(kāi)發(fā)行股票公司的高級管理人員、核心員工可以參與戰略配售。
公司在全國股轉系統公開(kāi)發(fā)行股票、證券公司承銷(xiāo)在全國股轉系統公開(kāi)發(fā)行的股票以及投資者認購在全國股轉系統公開(kāi)發(fā)行的股票，適用本辦法。
第六十五條
公司、承銷(xiāo)機構及相關(guān)人員不得存在以下行為：
（一）泄露詢(xún)價(jià)或定價(jià)信息；
（二）以任何方式操縱發(fā)行定價(jià)；
（三）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
（四）向投資者提供除公開(kāi)發(fā)行意向書(shū)等公開(kāi)信息以外的公司信息；
（五）以提供透支、回扣或者中國證監會(huì )認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；
（六）以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；
（七）直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向參與申購的投資者提供財務(wù)資助或者補償；
（八）以自有資金或者變相通過(guò)自有資金參與網(wǎng)下配售；
（九）與投資者互相串通，協(xié)商報價(jià)和配售；
（十）收取投資者回扣或其他相關(guān)利益；
（十一）中國證監會(huì )規定的其他情形。
第六十六條
公司公開(kāi)發(fā)行股票，可以與主承銷(xiāo)商自主協(xié)商直接定價(jià)，也可以通過(guò)合格投資者網(wǎng)上競價(jià)，或者網(wǎng)下詢(xún)價(jià)等方式確定股票發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象。公司和主承銷(xiāo)商應當在公開(kāi)發(fā)行說(shuō)明書(shū)和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票采用的定價(jià)方式。
發(fā)行價(jià)格可以參考公司股票的市場(chǎng)價(jià)格（如有）、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。如果發(fā)行價(jià)格明顯偏離股票市場(chǎng)價(jià)格，公司應當對定價(jià)依據及定價(jià)方式、定價(jià)的合理性作出充分說(shuō)明并披露，主承銷(xiāo)商應當對本次發(fā)行價(jià)格的合理性、相關(guān)定價(jià)依據和定價(jià)方法的合理性，是否損害現有股東利益等發(fā)表意見(jiàn)。
第六十七條
公司通過(guò)網(wǎng)下詢(xún)價(jià)方式確定股票發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象的，詢(xún)價(jià)對象應當是經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會(huì )注冊的網(wǎng)下投資者。
公司和主承銷(xiāo)商可以根據全國股轉系統和中國證券業(yè)協(xié)會(huì )相關(guān)自律規則的規定，設置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。
第六十八條
全國股轉系統應當根據本辦法制定全國股轉系統股票發(fā)行承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規則，并報中國證監會(huì )批準。
第六十九條
股票公開(kāi)發(fā)行的申請經(jīng)中國證監會(huì )核準后，公司與主承銷(xiāo)商應當及時(shí)向全國股轉系統報送發(fā)行與承銷(xiāo)方案，并向中國證監會(huì )備案。
第七章 監督管理
第七十條
中國證監會(huì )會(huì )同國務(wù)院有關(guān)部門(mén)、地方人民政府，依照法律法規和國務(wù)院有關(guān)規定，各司其職，分工協(xié)作，對公眾公司進(jìn)行持續監管，防范風(fēng)險，維護證券市場(chǎng)秩序。
第七十一條
中國證監會(huì )依法履行對公司股票轉讓、股票發(fā)行、信息披露的監管職責，有權對公司、證券公司、證券服務(wù)機構等采取《證券法》規定的有關(guān)措施。
第七十二條
全國股轉系統應當發(fā)揮自律管理作用，對股票公開(kāi)轉讓的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監督，督促其依法及時(shí)、準確地披露信息。發(fā)現股票公開(kāi)轉讓的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規和中國證監會(huì )相關(guān)規定的行為，應當向中國證監會(huì )報告，并采取自律管理措施。
全國股轉系統對股票發(fā)行承銷(xiāo)過(guò)程實(shí)施自律管理。發(fā)現異常情形或者涉嫌違法違規的，中國證監會(huì )可以要求全國股轉系統對相關(guān)事項進(jìn)行調查處理，或者直接責令公司、證券公司暫停或中止發(fā)行。
全國股轉系統可以依據相關(guān)規則對股票公開(kāi)轉讓的公眾公司進(jìn)行檢查。
第七十三條
中國證券業(yè)協(xié)會(huì )應當發(fā)揮自律管理作用，對從事公司股票轉讓和股票發(fā)行業(yè)務(wù)的證券公司進(jìn)行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發(fā)現證券公司有違反法律、行政法規和中國證監會(huì )相關(guān)規定的行為，應當向中國證監會(huì )報告，并采取自律管理措施。
中國證券業(yè)協(xié)會(huì )應當建立對承銷(xiāo)商詢(xún)價(jià)、定價(jià)、配售行為和詢(xún)價(jià)投資者報價(jià)行為的自律管理制度，并加強相關(guān)行為的監督檢查，發(fā)現違規情形的，應當及時(shí)采取自律管理措施。
第七十四條
中國證監會(huì )可以要求公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問(wèn)題作出解釋、說(shuō)明或者提供相關(guān)資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務(wù)機構的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
中國證監會(huì )對證券公司和證券服務(wù)機構出具文件的真實(shí)性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。
第七十五條
證券公司在從事股票轉讓、股票發(fā)行等業(yè)務(wù)活動(dòng)中，應當按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定勤勉盡責地進(jìn)行盡職調查，規范履行內核程序，認真編制相關(guān)文件，并持續督導所推薦公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)、完善公司治理。
證券公司承銷(xiāo)公眾公司股票，應當依據本辦法以及中國證監會(huì )、中國證券登記結算公司和中國證券業(yè)協(xié)會(huì )有關(guān)風(fēng)險控制和內部控制等相關(guān)規定，制定嚴格的風(fēng)險管理制度和內部控制制度，加強定價(jià)和配售過(guò)程管理，落實(shí)承銷(xiāo)責任。為股票發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機構和人員，應當按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性承擔責任。
第七十六條
證券服務(wù)機構為公司的股票轉讓、股票發(fā)行等活動(dòng)出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的，應當嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實(shí)信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規范運作、財務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內容的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第七十七條
中國證監會(huì )依法對公司及其他信息披露義務(wù)人、證券公司、證券服務(wù)機構進(jìn)行監督檢查或者調查，被檢查或者調查對象有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對于發(fā)現問(wèn)題的單位和個(gè)人，中國證監會(huì )可以采取責令改正、監管談話(huà)、責令公開(kāi)說(shuō)明、出具警示函等監管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調查或者移送司法機關(guān)。
第八章 法律責任
第七十八條
公司在其公告的股票掛牌公開(kāi)轉讓、股票發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重要虛假內容的，除依照《證券法》有關(guān)規定進(jìn)行處罰外，中國證監會(huì )可以采取終止審核并自確認之日起在36個(gè)月內不受理公司的股票轉讓和股票發(fā)行申請的監管措施。
公司擅自改動(dòng)已提交的股票轉讓、股票發(fā)行申請文件的，或發(fā)生重大事項未及時(shí)報告或者未及時(shí)披露的，中國證監會(huì )可視情節輕重，采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、終止審核并自確認之日起在12個(gè)月內不受理公司的股票轉讓和股票發(fā)行申請的監管措施。
第七十九條
公司向不符合本辦法規定條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監會(huì )可以責令改正，并可以自確認之日起在36個(gè)月內不受理其申請。
第八十條
公司未依照本辦法第三十四條、第三十六條、第四十八條、第五十八條規定，擅自轉讓或者發(fā)行股票的，依照《證券法》有關(guān)規定進(jìn)行處罰。
第八十一條
公眾公司違反本辦法第十三條、第十四條規定的，中國證監會(huì )可以責令改正，對相關(guān)責任主體給予警告，單處或者并處3萬(wàn)元以下的罰款。
第八十二條
公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》有關(guān)規定進(jìn)行處罰。
第八十三條
信息披露義務(wù)人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實(shí)際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專(zhuān)項文件的證券公司、證券服務(wù)機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會(huì )相關(guān)規定的，中國證監會(huì )可以采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會(huì )可以對有關(guān)責任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
第八十四條
公眾公司內幕信息知情人或非法獲取內幕信息的人，在對公眾公司股票價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，泄露該信息、買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該股票的，依照《證券法》有關(guān)規定進(jìn)行處罰。
第八十五條
股票公開(kāi)轉讓的公眾公司及其股東、實(shí)際控制人未按本辦法規定配合證券公司、證券服務(wù)機構盡職調查、持續督導等工作的，中國證監會(huì )可以采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施，并記入誠信檔案。
第八十六條
證券公司及其工作人員未按本辦法規定履行持續督導責任，情節嚴重的，中國證監會(huì )可以采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施。
第八十七條
證券公司、證券服務(wù)機構出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關(guān)法律法規的規定處罰外，中國證監會(huì )可視情節輕重，自確認之日起采取3個(gè)月至12個(gè)月內不接受該機構出具的相關(guān)專(zhuān)項文件，36個(gè)月內不接受相關(guān)簽字人員出具的專(zhuān)項文件的監管措施。
第八十八條
證券公司、證券服務(wù)機構擅自改動(dòng)已提交的股票轉讓、股票發(fā)行申請文件的，或發(fā)生重大事項未及時(shí)報告或者未及時(shí)披露的，中國證監會(huì )可視情節輕重，采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、12個(gè)月內不接受相關(guān)單位及其負責人員出具的與公眾公司股票轉讓、股票發(fā)行有關(guān)的文件等監管措施。
第八十九條
證券公司及其直接負責的主管人員和其他責任人員在承銷(xiāo)證券過(guò)程中，違反本辦法第六十五條規定的，中國證監會(huì )可以視情節輕重采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、責令公開(kāi)說(shuō)明、認定為不適當人選等監管措施，或者采取市場(chǎng)禁入措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，還可以采取3個(gè)月至12個(gè)月暫不受理其證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》有關(guān)規定予以處罰。
第九章 附則
第九十條
公眾公司申請在證券交易所上市的，應當遵守中國證監會(huì )和證券交易所的相關(guān)規定。
第九十一條
注冊在境內的境外上市公司在境內定向發(fā)行股份、將境內股份在全國股轉系統掛牌公開(kāi)轉讓?zhuān)凑毡巨k法相關(guān)規定執行。
第九十二條
本辦法施行前股東人數超過(guò)200人的股份有限公司，不在全國股轉系統掛牌公開(kāi)轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關(guān)要求規范后申請納入非上市公眾公司監管。
第九十三條
公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉換公司債券的，應當符合中國證監會(huì )和全國股轉系統的有關(guān)規定，普通股、優(yōu)先股、可轉換公司債券持有人數合并計算，并按照本辦法第五章有關(guān)規定辦理。
第九十四條
本辦法所稱(chēng)股份有限公司是指首次申請股票轉讓或定向發(fā)行的股份有限公司；所稱(chēng)公司包括非上市公眾公司和首次申請股票轉讓或定向發(fā)行的股份有限公司。
第九十五條
本辦法自2013年1月1日起施行。