中國證券監督管理委員會(huì )公告[2018]34號

2018年11月6日

　　　　現公布《關(guān)于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見(jiàn)》，自公布之日起施行。

　　　　關(guān)于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見(jiàn)

　　　　為促進(jìn)上市公司規范治理、提升質(zhì)量，確保上市公司股票停復牌信息披露及時(shí)、公平，維護市場(chǎng)交易秩序，保護廣大中小投資者合法權益，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續穩定健康發(fā)展，根據《公司法》《證券法》等有關(guān)規定，現就完善上市公司股票停復牌制度，提出如下指導意見(jiàn)。

　　　　一、明確上市公司股票停復牌基本原則

　　　　（一）審慎停牌原則。上市公司應當審慎停牌，以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長(cháng)期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續性停牌為例外，不得隨意停牌或者無(wú)故拖延復牌時(shí)間，并應采取有效措施防止出現長(cháng)期停牌等情況。

　　　　（二）分階段披露原則。上市公司發(fā)生重大事項，持續時(shí)間較長(cháng)的，應當按照及時(shí)披露的原則，分階段披露有關(guān)事項進(jìn)展的具體情況。上市公司不應以相關(guān)事項結果尚不確定為由隨意申請股票停牌。

　　　　（三）嚴格保密原則。上市公司及其股東、實(shí)際控制人，董事、監事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構等相關(guān)主體，在籌劃、實(shí)施可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項過(guò)程中，應當切實(shí)履行法定保密義務(wù)，建立健全保密制度，做好信息管理和內幕信息知情人登記工作。不得以申請上市公司股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。

　　　　二、健全上市公司股票停復牌申請制度

　　　　（一）明確重大事項停牌的差異化安排。證券交易所應當進(jìn)一步減少上市公司可以申請股票停牌的重大事項類(lèi)型，并根據不同類(lèi)型的重大事項，對停牌期限、決策程序、信息披露要求等作出差異化安排。

　　　　（二）壓縮重大事項停牌期限。證券交易所應當進(jìn)一步縮短上市公司因重大事項申請股票停牌的期限，明確各類(lèi)型重大事項停牌的最長(cháng)期限。上市公司股票超過(guò)規定期限仍不復牌的，原則上應當強制其股票復牌。

　　　　上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌。證券交易所應當明確破產(chǎn)重整期間的分階段信息披露要求，并可以根據市場(chǎng)實(shí)際情況，對破產(chǎn)重整期間股票停牌作出細化安排。

　　　　證監會(huì )并購重組委審核上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司股票在并購重組委工作會(huì )議召開(kāi)當天應當停牌。

　　　　（三）嚴格上市公司股票停復牌的申請程序。上市公司申請其股票停復牌，應當符合證券交易所規定的條件和程序。

　　　　證券交易所應當明確上市公司申請股票停牌的自律管理要求，采取形式審核和實(shí)質(zhì)審核相結合的方式，關(guān)注上市公司是否具備充足的停牌理由。證券交易所認為不符合規定事由或者不宜停牌的，應當拒絕上市公司股票停牌申請。

　　　　證券市場(chǎng)交易出現極端異常情況，為維護市場(chǎng)交易的連續性，證券交易所可以根據市場(chǎng)實(shí)際情況，暫停辦理上市公司股票停牌申請。

　　　　（四）明晰長(cháng)期停牌的程序。上市公司應當審慎辦理股票停牌、延期復牌等事項；確需長(cháng)期停牌的，應當按照證券交易所規定履行程序。

　　　　三、強化上市公司股票停復牌信息披露要求

　　　　（一）提高初始停牌時(shí)的信息披露標準。上市公司因籌劃重大事項提出股票停牌申請的，應當根據證券交易所的規定，披露重大事項類(lèi)型、交易標的名稱(chēng)、交易對手方、中介機構情況、停牌期限、預計復牌時(shí)間等信息。信息披露內容應當明確、具體，不得含糊、籠統。

　　　　（二）嚴格履行強制停復牌的信息披露義務(wù)。上市公司股票被證券交易所實(shí)施強制停牌或者復牌，或者其股票停復牌申請被證券交易所拒絕的，應當按照證券交易所的規定公開(kāi)披露。

　　　　（三）強化上市公司股票停牌期間的分階段披露要求。上市公司股票停牌期間，停牌相關(guān)事項出現證券交易所規定的情形，或者出現重大進(jìn)展或變化的，上市公司應當按照證券交易所的規定及時(shí)、分階段披露有關(guān)情況。

　　　　上市公司應當按照證券交易所規定，進(jìn)一步貫徹重組預案、草案分階段披露制度，強化重大資產(chǎn)重組預案披露，在達到預案披露標準時(shí)予以披露并復牌。

　　　　四、做好相關(guān)配套工作

　　　　（一）完善停復牌自律規則等配套制度。證券交易所應當進(jìn)一步完善有關(guān)上市公司股票停復牌的自律規則，對停牌原則、類(lèi)型、期限、程序、信息披露等作出具體規定，并根據實(shí)施情況及時(shí)調整補充，做好自律管理服務(wù)工作。

　　　　同時(shí)，證券交易所應當建立股票停牌時(shí)間與成分股指數剔除掛鉤機制和停牌信息公示制度，并定期向市場(chǎng)公告上市公司股票停牌頻次、時(shí)長(cháng)排序情況，督促上市公司采取措施減少股票停牌。

　　　　（二）嚴格追究上市公司股票停復牌涉及的違法違規行為的法律責任。對違反證券交易所規則隨意停牌、拖延復牌時(shí)間，或者不履行相應程序和信息披露義務(wù)等行為，證券交易所應當采取相應的自律管理措施，對涉嫌違反法律、行政法規及證監會(huì )規定的行為，及時(shí)報證監會(huì )處理。

　　　　對于實(shí)踐中出現的隨意停牌、長(cháng)期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停復牌進(jìn)行控制權之爭等不當行為，證監會(huì )將加大監管執法力度，并嚴厲打擊內幕交易等違法違規行為，依法嚴格追究違法違規主體的法律責任。