編者按：設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制是提升服務(wù)科技創(chuàng )新企業(yè)、增強市場(chǎng)包容性、強化市場(chǎng)功能的一項資本市場(chǎng)重大改革措施。為幫助投資者進(jìn)一步了解科創(chuàng )板相關(guān)規則，理性做出投資決策，本系列問(wèn)答將根據證監會(huì )及上海證券交易所的相關(guān)規定及配套業(yè)務(wù)規則，與投資者一道了解科創(chuàng )板的相關(guān)規定。

　　1.什么叫“表決權差異安排”？

　　答：根據《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規則）》的規定，該規則所稱(chēng)表決權差異安排，是指發(fā)行人依照《公司法》第一百三十一條的規定，在一般規定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權的股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)特別表決權股份）。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。

　　2.投資者如何了解每份特別表決權股份的表決數量？

　　答：根據《上市規則》的規定，上市公司章程應當規定每份特別表決權股份的表決權數量。每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過(guò)每份普通股份的表決權數量的10倍。

　　3.發(fā)行人在首次公開(kāi)發(fā)行并上市前不具有表決權差異安排的，能否在首次公開(kāi)發(fā)行并上市后設置此類(lèi)安排？

　　答：根據《上市規則》的規定，發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行并上市前設置表決權差異安排的，應當經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持三分之二以上的表決權通過(guò)。發(fā)行人在首次公開(kāi)發(fā)行并上市前不具有表決權差異安排的，不得在首次公開(kāi)發(fā)行并上市后以任何方式設置此類(lèi)安排。

　　4.普通股份與特別表決權股份的股東權利有何區別？

　　答：根據《上市規則》的規定，除公司章程規定的表決權差異外，普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利應當完全相同。

　　5.特別表決權股份是否針對任何事項都與普通股份存在表決權差異？

　　答：根據《上市規則》的規定，上市公司股東對下列事項行使表決權時(shí)，每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同：（一）對公司章程作出修改；（二）改變特別表決權股份享有的表決權數量；（三）聘請或者解聘獨立董事；（四）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見(jiàn)的會(huì )計師事務(wù)所；（五）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

　　上市公司章程應當規定，股東大會(huì )對前款第二項作出決議，應當經(jīng)過(guò)不低于出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)，但根據《上市規則》第4.5.6條、第4.5.9條的規定，將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份的除外。

　　6.特別表決權股份能否在二級市場(chǎng)交易？

　　答：根據《上市規則》的規定，特別表決權股份不得在二級市場(chǎng)進(jìn)行交易，但可以按照本所有關(guān)規定進(jìn)行轉讓。

　　7.在設置特別表決權安排的上市公司中，普通表決權比例是否有最低比例要求？

　　答：根據《上市規則》的規定，上市公司應當保證普通表決權比例不低于10%；單獨或者合計持有公司10%以上已發(fā)行有表決權股份的股東有權提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；單獨或者合計持有公司3%以上已發(fā)行有表決權股份的股東有權提出股東大會(huì )議案。

　　8.特別表決權股份能否轉換為普通股份？

　　答：根據《上市規則》的規定，出現下列情形之一的，特別表決權股份應當按照1:1的比例轉換為普通股份：（一）持有特別表決權股份的股東不再符合本規則第4.5.3條規定的資格和最低持股要求，或者喪失相應履職能力、離任、死亡；（二）實(shí)際持有特別表決權股份的股東失去對相關(guān)持股主體的實(shí)際控制；（三）持有特別表決權股份的股東向他人轉讓所持有的特別表決權股份，或者將特別表決權股份的表決權委托他人行使；（四）公司的控制權發(fā)生變更。

　　發(fā)生前款第四項情形的，上市公司已發(fā)行的全部特別表決權股份均應當轉換為普通股份。

　　發(fā)生該條第一款情形的，特別表決權股份自相關(guān)情形發(fā)生時(shí)即轉換為普通股份，相關(guān)股東應當立即通知上市公司，上市公司應當及時(shí)披露具體情形、發(fā)生時(shí)間、轉換為普通股份的特別表決權股份數量、剩余特別表決權股份數量等情況。

　　9.投資者如何了解上市公司是否設置有特別表決權安排？

　　答：根據《上市規則》的規定，上市公司具有表決權差異安排的，應當在定期報告中披露該等安排在報告期內的實(shí)施和變化情況，以及該等安排下保護投資者合法權益有關(guān)措施的實(shí)施情況。

　　前款規定事項出現重大變化或者調整的，公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當及時(shí)予以披露。

　　上市公司應當在股東大會(huì )通知中列明持有特別表決權股份的股東、所持特別表決權股份數量及對應的表決權數量、股東大會(huì )議案是否涉及《上市規則》第4.5.10條規定事項等情況。