中國證券監督管理委員會(huì )令第141號
2018年6月6日
（2006年5月17日中國證券監督管理委員會(huì )第180次主席辦公會(huì )議審議通過(guò) 根據2015年12月30日中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法〉的決定》修正 根據2018年6月6日中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法〉的決定》修正）
第一章 總 則
第一條 為了規范首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的行為，保護投資者的合法權益和社會(huì )公共利益，根據《證券法》《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，適用本辦法。
境內公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。
第三條 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，應當符合《證券法》《公司法》和本辦法規定的發(fā)行條件。
第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實(shí)守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務(wù)，并對其所出具的發(fā)行保薦書(shū)的真實(shí)性、準確性、完整性負責。
第六條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性負責。
第七條 中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）對發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責。
第二章 發(fā)行條件
第一節 主體資格
第八條 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。
經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設立方式公開(kāi)發(fā)行股票。
第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間應當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。
有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。
第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
第十二條 發(fā)行人最近3年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
第十三條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。
第二節 規范運行
第十四條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。
第十五條 發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。
第十六條 發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
（一）被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36個(gè)月內受到中國證監會(huì )行政處罰，或者最近12個(gè)月內受到證券交易所公開(kāi)譴責；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)。
第十七條 發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果。
第十八條 發(fā)行人不得有下列情形：
（一）最近36個(gè)月內未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續狀態(tài)；
（二）最近36個(gè)月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
（三）最近36個(gè)月內曾向中國證監會(huì )提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會(huì )及其發(fā)行審核委員會(huì )審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；
（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（五）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn)；
（六）嚴重損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形。
第十九條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形。
第二十條 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第三節 財務(wù)與會(huì )計
第二十一條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。
第二十二條 發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會(huì )計師出具了無(wú)保留結論的內部控制鑒證報告。
第二十三條 發(fā)行人會(huì )計基礎工作規范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會(huì )計準則和相關(guān)會(huì )計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，并由注冊會(huì )計師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。
第二十四條 發(fā)行人編制財務(wù)報表應以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項為依據；在進(jìn)行會(huì )計確認、計量和報告時(shí)應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應選用一致的會(huì )計政策，不得隨意變更。
第二十五條 發(fā)行人應完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。
第二十六條 發(fā)行人應當符合下列條件：
（一）最近3個(gè)會(huì )計年度凈利潤均為正數且累計超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據；
（二）最近3個(gè)會(huì )計年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì )計年度營(yíng)業(yè)收入累計超過(guò)人民幣3億元；
（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；
（四）最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未彌補虧損。
中國證監會(huì )根據《關(guān)于開(kāi)展創(chuàng )新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見(jiàn)》等規定認定的試點(diǎn)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)試點(diǎn)企業(yè)），可不適用前款第（一）項、第（五）項規定。
第二十七條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規的規定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴(lài)。
第二十八條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第二十九條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：
（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
（二）濫用會(huì )計政策或者會(huì )計估計；
（三）操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據的會(huì )計記錄或者相關(guān)憑證。
第三十條 發(fā)行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：
（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（三）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；
（四）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì )計年度的凈利潤主要來(lái)自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；
（五）發(fā)行人在用的商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；
（六）其他可能對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
第三章 發(fā)行程序
第三十一條 發(fā)行人董事會(huì )應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會(huì )批準。
第三十二條 發(fā)行人股東大會(huì )就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：
（一）本次發(fā)行股票的種類(lèi)和數量；
（二）發(fā)行對象；
（三）價(jià)格區間或者定價(jià)方式；
（四）募集資金用途；
（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會(huì )辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（八） 其他必須明確的事項。
第三十三條 發(fā)行人應當按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會(huì )申報。
特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供管理部門(mén)的相關(guān)意見(jiàn)。
第三十四條 中國證監會(huì )收到申請文件后，在5個(gè)工作日內作出是否受理的決定。
第三十五條 中國證監會(huì )受理申請文件后，由相關(guān)職能部門(mén)對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審，并由發(fā)行審核委員會(huì )審核。
第三十六條 中國證監會(huì )在初審過(guò)程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見(jiàn)。
第三十七條 中國證監會(huì )依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關(guān)文件。
自中國證監會(huì )核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個(gè)月內發(fā)行股票；超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監會(huì )核準后方可發(fā)行。
第三十八條 發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報告中國證監會(huì )，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。
第三十九條 股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監會(huì )作出不予核準決定之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。
第四章 信息披露
第四十條 發(fā)行人應當按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)。
第四十一條 招股說(shuō)明書(shū)內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第四十二條 發(fā)行人應當在招股說(shuō)明書(shū)中披露已達到發(fā)行監管對公司獨立性的基本要求。
第四十三條 發(fā)行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)的內容真實(shí)、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽字、蓋章。
第四十四條 招股說(shuō)明書(shū)中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個(gè)月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長(cháng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月。財務(wù)報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第四十五條 招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自中國證監會(huì )核準發(fā)行申請前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計算。
第四十六條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì )審核前，發(fā)行人應當將招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）在中國證監會(huì )網(wǎng)站（www.csrc.gov.cn）預先披露。發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會(huì )網(wǎng)站的披露時(shí)間。
第四十七條 發(fā)行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）的內容真實(shí)、準確、完整。
第四十八條 預先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據此發(fā)行股票。
發(fā)行人應當在預先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監會(huì )核準。本招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）不具有據以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說(shuō)明書(shū)全文作為作出投資決定的依據。”
第四十九條 發(fā)行人股票發(fā)行前只需在一種中國證監會(huì )指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址。同時(shí)將招股說(shuō)明書(shū)全文和摘要刊登于中國證監會(huì )指定的網(wǎng)站并將招股說(shuō)明書(shū)全文置于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷(xiāo)商和其他承銷(xiāo)機構的住所，以備公眾查閱。
第五十條 保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)、證券服務(wù)機構出具的有關(guān)文件應當作為招股說(shuō)明書(shū)的備查文件，在中國證監會(huì )指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷(xiāo)商和其他承銷(xiāo)機構的住所，以備公眾查閱。
第五十一條 發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)摘要、招股說(shuō)明書(shū)全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會(huì )指定報刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。
第五章 監管和處罰
第五十二條 發(fā)行人向中國證監會(huì )報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監會(huì )及其發(fā)行審核委員會(huì )審核工作的，發(fā)行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關(guān)規定處罰外，中國證監會(huì )將采取終止審核并在36個(gè)月內不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監管措施。
第五十三條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)，保薦人以不正當手段干擾中國證監會(huì )及其發(fā)行審核委員會(huì )審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規定處理。
第五十四條 證券服務(wù)機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規和規章的規定處罰外，中國證監會(huì )將采取12個(gè)月內不接受相關(guān)機構出具的證券發(fā)行專(zhuān)項文件，36個(gè)月內不接受相關(guān)簽字人員出具的證券發(fā)行專(zhuān)項文件的監管措施。
第五十五條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機構制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動(dòng)已提交的文件，或者拒絕答復中國證監會(huì )審核中提出的相關(guān)問(wèn)題的，中國證監會(huì )將視情節輕重，對相關(guān)機構和責任人員采取監管談話(huà)、責令改正等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節特別嚴重的，給予警告。
第五十六條 發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行證券上市當年即虧損的，中國證監會(huì )自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個(gè)月，撤銷(xiāo)相關(guān)人員的保薦代表人資格，尚未盈利的試點(diǎn)企業(yè)除外。
第五十七條 發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實(shí)現數如未達到盈利預測的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會(huì )計師應當在股東大會(huì )及中國證監會(huì )指定報刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國證監會(huì )可以對法定代表人處以警告。
利潤實(shí)現數未達到盈利預測的50％的，除因不可抗力外，中國證監會(huì )在36個(gè)月內不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請。
第六章 附 則
第五十八條 在中華人民共和國境內，首次公開(kāi)發(fā)行股票且不上市的管理辦法，由中國證監會(huì )另行規定。
第五十九條 本辦法自2006年5月18日起施行。《關(guān)于股票發(fā)行工作若干規定的通知》（證監[1996]12號）、《關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》（證監[1997]13號）、《關(guān)于股票發(fā)行工作若干問(wèn)題的補充通知》（證監[1998]8號）、《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調查的通知》（證監發(fā)字[1998]259號）、《關(guān)于對擬公開(kāi)發(fā)行股票公司改制運行情況進(jìn)行調查的通知》（證監發(fā)[1999]4號）、《關(guān)于擬發(fā)行股票公司聘請審計機構等問(wèn)題的通知》（證監發(fā)行字[2000]131號）和《關(guān)于進(jìn)一步規范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》（證監發(fā)行字[2003]116號）同時(shí)廢止。