(2013年11月30日 證監會(huì )公告[2013]42號）

　　 

　　貫徹黨的十八屆三中全會(huì )決定中關(guān)于“推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革”的要求，必須進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革，厘清和理順新股發(fā)行過(guò)程中政府與市場(chǎng)的關(guān)系，加快實(shí)現監管轉型，提高信息披露質(zhì)量，強化市場(chǎng)約束，促進(jìn)市場(chǎng)參與各方歸位盡責，為實(shí)行股票發(fā)行注冊制奠定良好基礎。改革的總體原則是：堅持市場(chǎng)化、法制化取向，綜合施策、標本兼治，進(jìn)一步理順發(fā)行、定價(jià)、配售等環(huán)節的運行機制，發(fā)揮市場(chǎng)決定性作用，加強市場(chǎng)監管，維護市場(chǎng)公平，切實(shí)保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

　　      一、推進(jìn)新股市場(chǎng)化發(fā)行機制

　　（一）進(jìn)一步提前招股說(shuō)明書(shū)預先披露時(shí)點(diǎn)，加強社會(huì )監督。發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)申報稿正式受理后，即在中國證監會(huì )網(wǎng)站披露。

　　（二）招股說(shuō)明書(shū)預先披露后，發(fā)行人相關(guān)信息及財務(wù)數據不得隨意更改。審核過(guò)程中，發(fā)現發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國證監會(huì )將中止審核，并在12個(gè)月內不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。發(fā)行人、中介機構報送的發(fā)行申請文件及相關(guān)法律文書(shū)涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門(mén)查處，被稽查立案的，暫停受理相關(guān)中介機構推薦的發(fā)行申請；查證屬實(shí)的，自確認之日起36個(gè)月內不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構及相關(guān)當事人責任。

　　（三）股票發(fā)行審核以信息披露為中心。

　　發(fā)行人作為信息披露第一責任人，應當及時(shí)向中介機構提供真實(shí)、完整、準確的財務(wù)會(huì )計資料和其他資料，全面配合中介機構開(kāi)展盡職調查。

　　保薦機構應當嚴格履行法定職責，遵守業(yè)務(wù)規則和行業(yè)規范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導發(fā)行人規范運行，對其他中介機構出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)進(jìn)行核查，對發(fā)行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專(zhuān)業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說(shuō)明書(shū)等信息披露資料真實(shí)、準確、完整、及時(shí)。

　　會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構等證券服務(wù)機構及人員，必須嚴格履行法定職責，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標準和執業(yè)規范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專(zhuān)業(yè)文件真實(shí)、準確、完整、及時(shí)。

　　中國證監會(huì )發(fā)行監管部門(mén)和股票發(fā)行審核委員會(huì )依法對發(fā)行申請文件和信息披露內容的合法合規性進(jìn)行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價(jià)值作出判斷。發(fā)現申請文件和信息披露內容存在違法違規情形的，嚴格追究相關(guān)當事人的責任。

　　投資者應當認真閱讀發(fā)行人公開(kāi)披露的信息，自主判斷企業(yè)的投資價(jià)值，自主做出投資決策，自行承擔股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益變化導致的風(fēng)險。

　　（四）中國證監會(huì )自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個(gè)月內，依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

　　（五）發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，鼓勵持股滿(mǎn)三年的原有股東將部分老股向投資者轉讓?zhuān)黾有律鲜泄究闪魍ü善钡谋壤＠瞎赊D讓后，公司實(shí)際控制人不得發(fā)生變更。老股轉讓的具體方案應在公司招股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行公告中公開(kāi)披露。

　　發(fā)行人應根據募投項目資金需要量合理確定新股發(fā)行數量，新股數量不足法定上市條件的，可以通過(guò)轉讓老股增加公開(kāi)發(fā)行股票的數量。新股發(fā)行超募的資金，要相應減持老股。

　　（六）申請首次公開(kāi)發(fā)行股票的在審企業(yè)，可申請先行發(fā)行公司債。鼓勵企業(yè)以股債結合的方式融資。

　　（七）發(fā)行人通過(guò)發(fā)審會(huì )并履行會(huì )后事項程序后，中國證監會(huì )即核準發(fā)行，新股發(fā)行時(shí)點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇。

　　（八）放寬首次公開(kāi)發(fā)行股票核準文件的有效期至12個(gè)月。

　　發(fā)行人自取得核準文件之日起至公開(kāi)發(fā)行前，應參照上市公司定期報告的信息披露要求，及時(shí)修改信息披露文件內容，補充財務(wù)會(huì )計報告相關(guān)數據，更新預先披露的招股說(shuō)明書(shū)；期間發(fā)生重大會(huì )后事項的，發(fā)行人應及時(shí)向中國證監會(huì )報告并提供說(shuō)明；保薦機構及相關(guān)中介機構應持續履行盡職調查義務(wù)。發(fā)行人發(fā)生重大會(huì )后事項的，由中國證監會(huì )按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會(huì )審議。

　　二、強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務(wù)

　　（一）加強對相關(guān)責任主體的市場(chǎng)約束

　　1．發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾：所持股票在鎖定期滿(mǎn)后兩年內減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；公司上市后6個(gè)月內如公司股票連續20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(cháng)至少6個(gè)月。

　　2．發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開(kāi)募集及上市文件中提出上市后三年內公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩定公司股價(jià)的預案，預案應包括啟動(dòng)股價(jià)穩定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動(dòng)股價(jià)穩定措施時(shí)應提前公告具體實(shí)施方案。

　　3．發(fā)行人及其控股股東應在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾，發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規定的發(fā)行條件構成重大、實(shí)質(zhì)影響的，將依法回購首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關(guān)責任主體應在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾：發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

　　保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構應當在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾：因其為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

　　（二）提高公司大股東持股意向的透明度。發(fā)行人應當在公開(kāi)募集及上市文件中披露公開(kāi)發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時(shí)，須提前三個(gè)交易日予以公告。

　　（三）強化對相關(guān)責任主體承諾事項的約束。發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開(kāi)承諾事項的，應同時(shí)提出未能履行承諾時(shí)的約束措施，并在公開(kāi)募集及上市文件中披露，接受社會(huì )監督。證券交易所應加強對相關(guān)當事人履行公開(kāi)承諾行為的監督和約束，對不履行承諾的行為及時(shí)采取監管措施。

　　三、進(jìn)一步提高新股定價(jià)的市場(chǎng)化程度

　　（一）改革新股發(fā)行定價(jià)方式。按照《證券法》第三十四條的規定，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷(xiāo)的證券公司自行協(xié)商確定。發(fā)行人應與承銷(xiāo)商協(xié)商確定定價(jià)方式，并在發(fā)行公告中披露。

　　（二）網(wǎng)下投資者報價(jià)后，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應預先剔除申購總量中報價(jià)最高的部分，剔除的申購量不得低于申購總量的10%，然后根據剩余報價(jià)及申購情況協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。被剔除的申購份額不得參與網(wǎng)下配售。

　　公開(kāi)發(fā)行股票數量在4億股以下的，提供有效報價(jià)的投資者應不少于10家，但不得多于20家；公開(kāi)發(fā)行股票數量在4億股以上的，提供有效報價(jià)的投資者應不少于20家，但不得多于40家。網(wǎng)下發(fā)行股票籌資總額超過(guò)200億的，提供有效報價(jià)的投資者可適當增加，但不得多于60家。有效報價(jià)人數不足的，應當中止發(fā)行。

　　發(fā)揮個(gè)人投資者參與發(fā)行定價(jià)的作用。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當允許符合條件的個(gè)人投資者參與網(wǎng)下定價(jià)和網(wǎng)下配售。具備承銷(xiāo)資格的證券公司應預先制定上述個(gè)人投資者需具備的條件，并向社會(huì )公告。

　　（三）強化定價(jià)過(guò)程的信息披露要求。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應制作定價(jià)過(guò)程及結果的信息披露文件并公開(kāi)披露。在網(wǎng)上申購前，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價(jià)情況，包括投資者名稱(chēng)、申購價(jià)格及對應的申購數量，所有網(wǎng)下投資者報價(jià)的中位數、加權平均數，以公開(kāi)募集方式設立的證券投資基金報價(jià)的中位數和加權平均數，確定的發(fā)行價(jià)及對應的市盈率等。

　　如擬定的發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區間上限）的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場(chǎng)平均市盈率的，在網(wǎng)上申購前發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，明示該定價(jià)可能存在估值過(guò)高給投資者帶來(lái)?yè)p失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注。內容至少應包括：

　　1．比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及對發(fā)行定價(jià)的影響；提請投資者關(guān)注所定價(jià)格與網(wǎng)下投資者報價(jià)之間存在的差異。

　　2．提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性做出投資決策。

　　四、改革新股配售方式

　　（一）引入主承銷(xiāo)商自主配售機制。網(wǎng)下發(fā)行的股票，由主承銷(xiāo)商在提供有效報價(jià)的投資者中自主選擇投資者進(jìn)行配售。發(fā)行人應與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定網(wǎng)下配售原則和方式，并在發(fā)行公告中披露。承銷(xiāo)商應當按照事先公告的配售原則進(jìn)行配售。

　　（二）網(wǎng)下配售的股票中至少40%應優(yōu)先向以公開(kāi)募集方式設立的證券投資基金和由社保基金投資管理人管理的社會(huì )保障基金配售。上述投資者有效申購數量不足的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以向其他投資者進(jìn)行配售。

　　（三）調整網(wǎng)下配售比例，強化網(wǎng)下報價(jià)約束機制。公司股本4億元以下的，網(wǎng)下配售比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的60%；公司股本超過(guò)4億元的，網(wǎng)下配售比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的70%。余下部分向網(wǎng)上投資者發(fā)售。既定的網(wǎng)下配售部分認購不足的，應當中止發(fā)行，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商不得向網(wǎng)上回撥股票。

　　（四）調整網(wǎng)下網(wǎng)上回撥機制。網(wǎng)上投資者有效認購倍數在50倍以上但低于100倍的，應從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的20%；網(wǎng)上投資者有效認購倍數在100倍以上的，回撥比例為本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的40%。

　　（五）改進(jìn)網(wǎng)上配售方式。持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進(jìn)行配號、抽簽。

　　證券交易所、證券登記結算公司應制訂網(wǎng)上配售的實(shí)施細則，規范網(wǎng)上配售行為。發(fā)行人、主承銷(xiāo)商應根據相關(guān)規則制訂網(wǎng)上配售具體方案并公告。方案必須明確每位投資者網(wǎng)上申購數量的上限，該上限最高不得超過(guò)本次網(wǎng)上初始發(fā)行股數的千分之一。

　　（六）強化股票配售過(guò)程的信息披露要求。主承銷(xiāo)商和發(fā)行人應制作配售程序及結果的信息披露文件并公開(kāi)披露。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當在發(fā)行公告中披露投資者參與自主配售的條件、配售原則；自主配售結束后應披露配售結果，包括獲得配售的投資者名稱(chēng)、報價(jià)、申購數量及配售數額等，主承銷(xiāo)商應說(shuō)明自主配售結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價(jià)但未參與申購，或實(shí)際申購數量明顯少于報價(jià)時(shí)擬申購數量的投資者，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應在配售結果中列表公示。

　　發(fā)行人、主承銷(xiāo)商、參與網(wǎng)下配售的投資者及相關(guān)利益方存在維護公司股票上市后價(jià)格穩定的協(xié)議或約定的，發(fā)行人應在上市公告中予以披露。

　　五、加大監管執法力度，切實(shí)維護“三公”原則

　　（一）保薦機構與發(fā)行人簽訂發(fā)行上市相關(guān)的輔導協(xié)議后，應及時(shí)在保薦機構網(wǎng)站及發(fā)行人注冊地證監局網(wǎng)站披露對發(fā)行人的輔導工作進(jìn)展；輔導工作結束后，應對輔導過(guò)程、內容及效果進(jìn)行總結并在上述網(wǎng)站披露。

　　（二）進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量。以投資者的決策需要為導向，改進(jìn)信息披露內容和格式，突出披露重點(diǎn)，強化對發(fā)行人主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)模式、外部市場(chǎng)環(huán)境、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、主要風(fēng)險因素等對投資者投資決策有重大影響的信息披露要求。使用淺白語(yǔ)言，提高披露信息的可讀性，方便廣大中小投資者閱讀和監督。

　　（三）在發(fā)審會(huì )前，中國證監會(huì )將對保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構的工作底稿及盡職履責情況進(jìn)行抽查。

　　（四）強化發(fā)行監管與稽查執法的聯(lián)動(dòng)機制。從申請文件被行政受理時(shí)點(diǎn)起，發(fā)行人及其董事、監事、高級管理人員及相關(guān)中介機構即需要對申請文件的真實(shí)性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。審核中發(fā)現涉嫌違法違規重大問(wèn)題的，立即移交稽查部門(mén)介入調查。

　　（五）強化新股發(fā)行的過(guò)程監管、行為監管和事后問(wèn)責。發(fā)行人和承銷(xiāo)商不得向發(fā)行人、發(fā)行人董事及高級管理人員、承銷(xiāo)商及上述人員的關(guān)聯(lián)方配售股票。發(fā)行人和承銷(xiāo)商不得采取操縱新股價(jià)格、暗箱操作或其他有違公開(kāi)、公平、公正原則的行為；不得采取勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價(jià)但不向其配售股票的行為；不得通過(guò)自主配售以代持、信托持股等方式向其他相關(guān)利益主體輸送利益或謀取不正當利益。中國證券業(yè)協(xié)會(huì )應制定自律規則，規范路演推介、投資價(jià)值分析報告披露、承銷(xiāo)商自主配售等行為，加強行業(yè)自律管理。

　　（六）證券交易所應進(jìn)一步完善新股上市首日開(kāi)盤(pán)價(jià)格形成機制及新股上市初期交易機制，建立以新股發(fā)行價(jià)為比較基準的上市首日停牌機制，加強對“炒新”行為的約束。

　　（七）發(fā)行人上市后，保薦機構應嚴格依法履行持續督導職責，督促發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規范運行、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱發(fā)行人信息披露文件及發(fā)行人向中國證監會(huì )、證券交易所提交的其他文件。持續督導期內，保薦機構應按規定公開(kāi)披露定期跟蹤報告；發(fā)行人出現重大變故或事件，保薦機構應按規定公開(kāi)披露臨時(shí)報告。持續督導期結束后20個(gè)工作日內，保薦機構應撰寫(xiě)督導工作報告，在中國證監會(huì )指定網(wǎng)站披露，并就督導工作未盡事宜作出安排。持續督導責任落實(shí)不到位的，依法追究保薦機構責任。

　　（八）發(fā)行人上市當年營(yíng)業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的，中國證監會(huì )將自確認之日起即暫不受理相關(guān)保薦機構推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門(mén)查處。發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中已經(jīng)明確具體地提示上述業(yè)績(jì)下滑風(fēng)險、或存在其他法定免責情形的，不在此列。

　　上市公司涉嫌欺詐上市的，立案查處時(shí)即采取措施凍結發(fā)行人募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)。

　　（九）進(jìn)一步加大對發(fā)行人信息披露責任和中介機構保薦、承銷(xiāo)執業(yè)行為的監督執法和自律監管力度。建立和完善中國證監會(huì )保薦信用監管系統、中國證券業(yè)協(xié)會(huì )從業(yè)人員自律管理系統與證券交易所信息披露系統之間的信息共享和互通互聯(lián)，方便社會(huì )公眾參與監督，強化外部聲譽(yù)和誠信機制的約束功能。發(fā)行人及其董事、監事、高級管理人員未能誠實(shí)履行信息披露義務(wù)、信息披露嚴重違規、財務(wù)造假，或者保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構未能勤勉盡責的，依法嚴懲。