為貫徹落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2013〕110號），中國證券投資者保護基金有限責任公司秉持客觀(guān)中立的原則，不斷探索開(kāi)展中國資本市場(chǎng)投資者保護狀況評估評價(jià)工作。2016年，我們不斷完善評價(jià)指標體系及取值量化標準，對2807家A股上市公司在2015年度的投資者保護狀況進(jìn)行了評價(jià)評級，形成《中國資本市場(chǎng)投資者保護狀況白皮書(shū)—2015年度A股上市公司投資者保護狀況評價(jià)報告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《報告》）。

　　《報告》以解決中小投資者保護的實(shí)際問(wèn)題為導向，在評價(jià)指標設置上，我們根據投資者反映突出的現實(shí)問(wèn)題和政策法規的發(fā)展變化，增加了“上市公司電話(huà)暢通情況”和“中小投資者單獨計票情況”兩項指標，調整了個(gè)別指標的計算方法，整體上依然圍繞中小投資者的決策參與權、知情權、投資收益權三個(gè)方面設置3個(gè)一級指標，12個(gè)二級指標，49個(gè)三級指標。我們通過(guò)采集上市公司章程、年報、公告、誠信檔案等公開(kāi)信息開(kāi)展客觀(guān)評價(jià)，同時(shí)通過(guò)固定樣本庫投資者調查采集投資者意見(jiàn)開(kāi)展主觀(guān)評價(jià)，最終運用比較分析、歸因分析、趨勢分析、案例分析等方法，研究分析上市公司投資者保護的現狀、變動(dòng)情況及其深層次原因，總結上市公司投資者保護存在的主要問(wèn)題，有針對性地提出政策建議。《報告》的主要結論及建議有：        

　　一、上市公司投資者保護整體評價(jià)結果

　　（一）投資者保護評價(jià)得分和投資者滿(mǎn)意度指數較上年均有下降

　　2015年度上市公司投資者保護狀況評價(jià)得分為74.52分，較2014年度下滑3.22%。從主觀(guān)評價(jià)來(lái)看，2015年度上市公司投資者保護滿(mǎn)意度指數為56.24（50為中性值）。與2014年度相比，總滿(mǎn)意度指數下降1.83，投資者對上市公司投資者保護狀況總體偏滿(mǎn)意，但滿(mǎn)意度有所下降。

　　從長(cháng)期趨勢來(lái)看，自2003年以來(lái)，上市公司投資者保護狀況評價(jià)得分保持上升態(tài)勢，2015年度首次出現下降。主觀(guān)滿(mǎn)意度指數近5年均高于中性值50，但在2012年度達到最高值后，連續3年出現小幅下滑。2015年度首次出現評價(jià)得分和主觀(guān)滿(mǎn)意度雙下降的情況需引起重視。

　　（二）知情權是投資者最關(guān)心的權利

　　根據投資者主觀(guān)打分，我們計算出決策參與權、知情權和投資收益權三項一級指標的權重分別為30.67%、39.00%、30.33%。在三項投資者權益中，知情權始終是投資者最為關(guān)注的權利，反映出投資者希望上市公司信息披露質(zhì)量和水平能夠不斷提高，證券市場(chǎng)更加公開(kāi)透明。

　　（三）決策參與權的客觀(guān)得分和主觀(guān)滿(mǎn)意度均有所改善

　　2015年度，決策參與權保護客觀(guān)評價(jià)得分70.14分，同比提升4.75%；決策參與權滿(mǎn)意度指數為56.98，同比上升0.99。決策參與權保護得分提高主要得益于“中小股東權利行使保障狀況”的明顯改善，其中“獨立董事提名權行使情況”得分較2014年提升了14.3%，“中小股東單獨表決權落實(shí)情況”得分較高。在決策參與權的主觀(guān)滿(mǎn)意度調查中，認為“中小股東權利行使保障狀況”得到改善的投資者占比達到78.16%，促使決策參與權主觀(guān)滿(mǎn)意度有所提升。

　　（四）知情權主觀(guān)滿(mǎn)意度微降，但客觀(guān)得分有所上升

　　2015年度，知情權保護客觀(guān)評價(jià)得分86.06分，同比提升0.52%；知情權滿(mǎn)意度指數為58.36，同比下滑0.69。知情權保護得分提高主要得益于上市公司“網(wǎng)上信息披露”和“網(wǎng)站信息更新情況”等上市公司日常信息披露情況的得分有所提高。但在知情權的主觀(guān)滿(mǎn)意度調查中，由于投資者對上市公司“投資者關(guān)系管理活動(dòng)”、“業(yè)績(jì)快報質(zhì)量”以及“重大事項信息披露”等方面的滿(mǎn)意度較低，致使知情權滿(mǎn)意度微降。

　　（五）投資收益權的客觀(guān)得分和主觀(guān)滿(mǎn)意度均出現下降

　　2015年度，投資收益權保護客觀(guān)評價(jià)得分65.96分，同比下降12.85%。投資收益權滿(mǎn)意度指數為55.59，同比下滑1.43，投資收益權是三項投資者權益中評價(jià)得分和投資者滿(mǎn)意度最低的一項。投資收益權保護得分的下滑主要是由于上市公司價(jià)值創(chuàng )造、財務(wù)質(zhì)量、利益輸送、利潤分配方面的得分均出現一定程度下滑，其中“凈利潤同比增速”、“凈經(jīng)營(yíng)現金流同比增速”、“經(jīng)營(yíng)性現金流比例”、“存貨比收入”和“派現率”降幅較大。在投資收益權的主觀(guān)滿(mǎn)意度調查中，54.54%的投資者對上市公司的利潤分配情況不滿(mǎn)意，且近五成的投資者對上市公司的價(jià)值創(chuàng )造能力不滿(mǎn)意，導致投資收益權主觀(guān)滿(mǎn)意度下降。

　　二、投資者保護取得成績(jì)和進(jìn)步

　　（一）中小股東單獨表決權落實(shí)情況較好

　　在影響中小股東利益的重大事項決策時(shí)，上市公司為中小股東提供單獨表決渠道并及時(shí)披露中小股東單獨表決結果，體現了對中小股東決策參與權的尊重和保護。評價(jià)發(fā)現2015年度每次股東大會(huì )表決時(shí)均對中小股東單獨計票的上市公司有2315家，占所調查上市公司的82.47%，“中小股東單獨表決權落實(shí)情況”指標得分91.14分，反映出上交所、深交所發(fā)布《上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》和《上市公司規范運作指引（2015年修訂）》以來(lái)，上市公司積極落實(shí)中小股東單獨表決權，中小投資者行權保障狀況逐步改善。

　　（二）董事會(huì )權限明晰程度上升

　　上市公司經(jīng)營(yíng)涉及重大事項時(shí)，明確董事會(huì )的職權范圍，建立嚴格的審查和決策程序，能夠有效保障公司股東權益。依照證監會(huì )《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》以及深交所《中小企業(yè)板投資者權益保護指引》，我們考察本年度上市公司章程是否針對收購出售資產(chǎn)、對外投資、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等業(yè)務(wù)規定了董事會(huì )審批金額上限，詳細規定的事項越多，此項指標得分越高。2015年，該項指標得分為66.63分，較2014年增長(cháng)4.01分，達到歷史最高，反映出上市公司對董事會(huì )權限的規定越來(lái)越明確。

　　（三）獨立董事提名權行使情況逐步改善

　　獨立董事是中小股東在董事會(huì )的代表，中小股東自己提名選出的獨立董事更具獨立性，更能有效地保護自身權益。依照《公司法》等相關(guān)規定，我們考察上市公司獨立董事有中小股東提名的情況，盡管此種情況目前依然較少，但保持連年增長(cháng)，有中小股東提名獨立董事的上市公司家數由2013年的302家增長(cháng)至2015年的402家。

　　（四）高管薪酬與公司業(yè)績(jì)一致程度提高

　　上市公司高管薪酬與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)變動(dòng)的一致程度，能夠反映出高管與股東利益的一致性。依照證監會(huì )《上市公司治理準則》及深交所《中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設指引》、《上市公司規范運作指引》等規定，我們考察上市公司年度凈利潤變動(dòng)方向，與前三名高管薪酬變動(dòng)方向是否一致。該項指標2015年度得分為62.91分，較2014年度增長(cháng)1.63分。從歷年得分變化發(fā)現，該項指標得分雖有波動(dòng)，但保持上升趨勢，2015年度得分為近四年來(lái)最高。

　　（五）高管與投資者利益一致性得到提升

　　高管持股可以提升高管人員的工作積極性，對公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jì)提升有積極意義，從而有利于中小投資者利益的實(shí)現。依照國務(wù)院《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》以及深交所《中小企業(yè)板投資者權益保護指引》等相關(guān)規定，我們考察年度上市公司高管持股及變動(dòng)情況。調查顯示，2015年末高管平均持股比例為6.82%，較2014年末提升0.32個(gè)百分點(diǎn)。近三年來(lái)，高管期末平均持股比例連年提升，高管持股的公司家數也連續增加，從2013年末的1484家增長(cháng)至2015年末的1913家。同時(shí)，2015年度高管期末持股比例上升的上市公司有602家，比2014年366家大幅增加。

　　（六）上市公司業(yè)績(jì)快報披露數量逐漸增加

　　上市公司業(yè)績(jì)快報是投資者投資的重要參考，主動(dòng)披露業(yè)績(jì)快報，可更好地保障投資者的知情權。依照深交所《關(guān)于在中小企業(yè)板塊上市公司中試行年度業(yè)績(jì)快報制度有關(guān)事項的通知》和《上市公司信息披露工作指引第1號—業(yè)績(jì)預告和業(yè)績(jì)快報》以及上交所頒布的《關(guān)于鼓勵上市公司披露年度業(yè)績(jì)快報等有關(guān)事項的通知》等，我們考察了上市公司在2015年度的年報、中報、季報披露前是否披露了相應的業(yè)績(jì)快報，披露越多，分數越高。2015年，該項指標得分為44.13分，較2014年增長(cháng)2.11分。近三年該項指標得分取得較大進(jìn)步，反映上市公司越來(lái)越注重業(yè)績(jì)快報的披露。

　　（七）現金分紅在制度層面進(jìn)一步得到落實(shí)

　　上市公司持續穩定地給投資者分紅派現，是保護投資者投資收益權的重要體現。依照證監會(huì )《關(guān)于加強公眾股東權益保護的若干規定》、《關(guān)于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定，我們考察上市公司在公司章程中對現金分紅的規定是否明確且具有連續性。在考察的2807家上市公司中，明確規定以現金方式進(jìn)行利潤分配的有2744家，占比97.76%；規定以現金或股票方式分紅的公司有7家，占比0.25%；未有明確現金分紅規定的公司僅占的1.99%。該項指標得分連年走高，2015年達到歷史最高97.88分。

　　三、不足和問(wèn)題

　　（一）上市公司董事長(cháng)與總經(jīng)理兼任的情況逐漸增多

　　內部控制理論研究表明上市公司在治理結構、機構設置、權責分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、互相監督，同時(shí)兼顧運營(yíng)效率可以提升對投資者權益的保護。上市公司董事長(cháng)與總經(jīng)理不兼任，是上市公司治理制衡性原則的基本要求。依照證監會(huì )《企業(yè)內部控制基本規范》等有關(guān)規定，我們考察上市公司董事長(cháng)和總經(jīng)理是否兼任。該項指標得分呈下降趨勢，2015年度得分為73.85分，較2014年下降0.81分，為歷年最低分，說(shuō)明兼任情況逐年增加，上市公司治理的制衡性逐年下降。

　　（二）董監高成員誠信情況近兩年呈下降趨勢

　　上市公司董事會(huì )、監事會(huì )和高管成員保持誠信是資本市場(chǎng)有序運行，投資者權益得到保障的重要前提。依照《公司法》、證監會(huì )《上市公司治理準則》、深交所《上市公司誠信建設指引》以及上交所《上市公司董事選任與行為指引》等相關(guān)規定，我們考察上市公司董監高人員是否遭到監管部門(mén)公開(kāi)處分或處罰。2015年度“董事會(huì )成員的誠信記錄”、“監事會(huì )成員的誠信記錄”和“高管的誠信記錄”得分分別為88.1分、97.26分和87.07分。三項指標得分雖然一直較高，但是近三年來(lái)有下降趨勢。其中,“董事會(huì )成員的誠信記錄”和“高管的誠信記錄”得分是歷史最低。

　　（三）上市公司業(yè)績(jì)快報或預告的披露質(zhì)量有待提高

　　上市公司披露的業(yè)績(jì)快報或預告是投資者關(guān)注的重要信息，上市公司應盡力保證其準確性。依照滬深交易所《股票上市規則》、《信息披露指引》等相關(guān)規定，我們考察上市公司是否發(fā)布業(yè)績(jì)快報更正公告，以及實(shí)際凈利潤能否達到業(yè)績(jì)快報給出的預測區間下限。2015年度發(fā)布業(yè)績(jì)快報更正公告的上市公司占比為17.96%，達到近三年最高，另外，有289家上市公司實(shí)際年度凈利潤未達到業(yè)績(jì)快報給出的預測下限，反映出上市公司業(yè)績(jì)快報質(zhì)量有待提高。

　　（四）開(kāi)展投資者關(guān)系管理互動(dòng)活動(dòng)方面需加強

　　上市公司通過(guò)舉行業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )、投資者接待日、組織路演等活動(dòng)，介紹公司發(fā)展戰略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、新產(chǎn)品和新技術(shù)開(kāi)發(fā)、財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)等各方面情況，有助于保護投資者知情權。依照證監會(huì )《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》等相關(guān)規定，我們考察上市公司舉辦業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )、投資者接待日、路演等活動(dòng)的情況，活動(dòng)開(kāi)展越多，得分越高。2015年，該項指標得分為36.21分，較上一年度下降6.13分，且近兩年均出現下滑。

　　（五）投資者聯(lián)系電話(huà)暢通情況有待提升

　　上市公司通過(guò)設立專(zhuān)門(mén)的投資者咨詢(xún)電話(huà)，主動(dòng)加強與投資者特別是中小投資者的溝通和交流，有利于加強對投資者知情權的保護。依照證監會(huì )《關(guān)于加強公眾股東權益保護的若干規定》、《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》，我們考察上市公司投資者聯(lián)系電話(huà)暢通情況以及接聽(tīng)態(tài)度和是否解決問(wèn)題的情況。在被調查上市公司中，三次撥打投資者聯(lián)系電話(huà)均有人接聽(tīng)且態(tài)度友好的有1198家，不足上市公司總家數的一半；而三次撥打電話(huà)均無(wú)人接聽(tīng)的上市公司達到了262家。

　　（六）上市公司價(jià)值創(chuàng )造能力下降

　　上市公司的價(jià)值創(chuàng )造能力是投資者收益權能否得到保障的基礎。我們設置“凈資產(chǎn)收益率”、“經(jīng)營(yíng)性利潤占比”、“凈利潤同比增速”、“凈經(jīng)營(yíng)現金流同比增速”四項指標，來(lái)考察上市公司價(jià)值創(chuàng )造能力。2015年度，除“經(jīng)營(yíng)性利潤占比”小幅上升外，“凈資產(chǎn)收益率”、“凈利潤同比增速”和“經(jīng)營(yíng)性現金流同比增速”均出現了不同幅度的下降。

　　（七）上市公司財務(wù)質(zhì)量得分普遍下滑

　　上市公司財務(wù)質(zhì)量考察上市公司創(chuàng )造價(jià)值的可靠性和可持續性。我們設置“經(jīng)營(yíng)性現金流比例”、“經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流中補貼和往來(lái)款的比例”、“凈經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流比營(yíng)業(yè)利潤”、“應收項比收入”和“存貨比收入”五項指標，來(lái)考察上市公司的財務(wù)質(zhì)量。2015年度，五項財務(wù)指標得分均出現不同程度的下滑。

　　根據上述結論，我們建議：一是進(jìn)一步提高信息披露的質(zhì)量，引導上市公司按照自身特點(diǎn)和投資者需求更加主動(dòng)和有效地進(jìn)行信息披露；二是進(jìn)一步提高上市公司業(yè)績(jì)快報披露準確性，建立上市公司業(yè)績(jì)快報誠信檔案，減少出現差錯的情況；三是鼓勵上市公司采取多種形式開(kāi)展投資者互動(dòng)活動(dòng)，樹(shù)立良好的公司形象；四是進(jìn)一步加強上市公司網(wǎng)站、電話(huà)、郵件等與投資者直接溝通渠道的建設，切實(shí)了解投資者需求，保障投資者權益。

中國證券投資者保護基金有限責任公司

2016年12月7日

中國資本市場(chǎng)投資者保護狀況白皮書(shū)—2015年度A股上市公司投資者保護狀況評價(jià)報告（全文）